[IB토마토 권영지 기자]
삼성제약(001360)이 소액주주들은 외면하는 반면 최대주주에게는 수십억원의 자금을 대여해 논란이 일고 있다. 회사 지분의 대부분을 소액주주가 소유하지만, 주주환원은커녕 지분율 10% 안팎에 불과한 최대주주를 대상으로 대규모 자금을 빌려준 것이다. 실적 부진으로 소액주주들이 투자 손실 위험을 고스란히 떠안고 있는 상황에서 회사가 소수 지분을 가진 최대주주 유동성 지원을 펼쳤다는 점에서 비판이 나온다.
(사진=삼성제약 홈페이지 갈무리)
주주환원 전무…유동성은 최대주주 지원에 우선 배정
3일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 삼성제약은 지난해 영업손실 181억원을 기록, 2023년(-180억원), 2024년(148억원)에 이어 연속 적자를 기록했다. 당기순익은 금융수익 증가와 법인세비용차감전 순이익 플러스(+) 전환 등으로 전년 대비 흑자(115억원)전환했다.
삼성제약 경영진은 당기손익 흑자전환에도 경영 환경 악화 등을 근거로 일반 주주들을 위한 현금 배당 및 자사주 매입 등 주주환원 행보를 펼치지 않았다. 회사는 현금창출력 저하로 연구개발(R&D) 및 임상시험 운영 자금의 자체 조달조차 어려워 주주환원에 쓸 재원이 없다고 설명했다.
주주환원에는 사용할 자금이 없지만 최대주주 유동성 지원은 실시했다. 삼성제약은 최대주주이자 지배기업인
젬백스(082270)&카엘(젬백스앤카엘)에 대한 수십억원 규모의 유동성 공급은 이사회 결의를 통해 신속히 단행했다. 해당 자금은 지난해 12월5일 전액 상환됐다.
지분구조를 보면 해당 결의는 주주환원 실종이라고 명명해도 무방하다. 잼맥스엔카엘이 보유한 삼성제약 지분율은 10.46%에 불과하다. 전체 지분 88.39%를 가지고 있는 소액주주들에게는 수년간 무배당이었던 것을 고려하면 실적과 별개로 주주환원 의지에 물음표가 찍힌다.
젬백스앤카엘이 '좀비기업'이라는 점 또한 관련 이사회 결의 적절성 논란을 키운다. 회사는 수년째 이자보상배율 1배 이하를 기록 중이다.
실적 역시 적자 행진을 보인다. 젬백스앤카엘은 지난해(별도 기준) 영업이익(55억원)을 기록했지만, 172억원의 당기손실을 나타냈다. 올해 1분기 영업·당기손실은 각각 8억원, 15억원이다. 은행 이자도 갚지 못하는 최대주주에게 유동성 지원한 것은 ‘밑 빠진 톡에 물 붓기 아니냐’는 비판이 제기되는 이유다. .
지배구조 준수율 26.7%…이사회 역할 '의구심'
삼성제약의 이사회에 대한 의심의 눈초리도 있다. 해당 자금대여가 이뤄지는 동안 자금 집행에 대한 적절성을 제대로 검증했는지 의문이 들고 있다. 30%를 밑도는 지배구조 지표 준수율은 이런 의구심에 기름을 붓는다.
최근 공개된 삼성제약의 기업지배구조보고서에 따르면 회사는 지배구조 핵심지표 15개 항목 중 단 4개만 준수하고 있다. 핵심지표 준수율은 26.7%로 극히 저조하다.
항목별로는 이사회와 내부통제, 그리고 감사 조직이 지배주주로부터 독립해 경영진을 실질적으로 감시하고 있는지를 평가하는 핵심 지표들이 대거 미준수 상태다. 준수하지 못한 주요 지표로는 △사외이사가 이사회 의장인지 여부 △기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 △위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 △독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치 △내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의를 개최하는지 여부 등이 모두 포함됐다.
일반 소액주주들이 가장 민감하게 받아들이는 주주환원 및 배당의 투명성과 관련된 항목인 △현금 배당 관련 예측 가능성 제공 △배당 정책 및 배당 실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지하는지 여부 등도 전부 미준수 항목으로 명시됐다. 배당 등 주주환원에 대해서는 가이드라인이나 예측 가능성을 전혀 제공하지 않으면서 지배구조 통제 장치가 제대로 갖춰지 않은 틈을 타 지분율 10%의 대주주를 향한 유동성 공급 안건은 이사회의 실질적인 제동없이 통과되는 결과가 초래된 셈이다.
이에 대해 삼성제약 측은 <IB토마토>에 "젬백스는 민사소송 합의금 공탁을 위한 유동성이 급하게 필요한 상황이어서 젬백스가 보유한 포니링크 주식을 담보로 현금을 대여해줬고 상환이 완료된 상태"라고 설명했다. 이어 "기업지배구조는 회사의 지배구조 현황을 자체적으로 평가하고 투명하게 공개하기 위해 최대한 보수적으로 작성된 것"이라며 "향후 당사 규모와 특성에 맞는 지배구조 개선 과제들을 단계적으로 개선할 수 있도록 노력할 것"이라고 덧붙였다.
권영지 기자 0zz@etomato.com