올해 신규 스팩 공급이 이어지는 가운데 합병상장은 줄고 합병 없이 퇴출되는 스팩은 늘고 있다. 기업의 증시 입성을 돕는 스팩이 제 역할을 하고 있는지 점검이 필요한 시점이다. 이에 <IB토마토>는 증권사의 기업 발굴과 합병 주선 역량을 살펴보고 경영진 경력과 합병 추진 경과, 철회 사유 등 투자 판단에 필요한 정보가 충분히 공개되는지 들여다본다. 아울러 조달금액과 지분 희석 부담, 심사 기간 등을 바탕으로 기업이 스팩 합병을 선택하거나 포기하는 배경을 분석하고 제도 개선 과제를 짚어본다.(편집자주)
[IB토마토 송혜림 기자] 미합병 스팩(SPAC·기업인수목적회사)이 쌓이는 가운데 합병 성사 가능성을 가늠할 공시 정보는 부족하다는 지적이 나온다. 경영진의 과거 거래 이력은 참여 시기와 담당 역할이 빠져 개인 역량을 판단하기 어렵고, 상장 이후에도 원론적인 합병 계획만 반복돼 실제 기업 발굴·검토 경과를 확인하기 쉽지 않다. 합병할 기업이 정해지기 전에 투자금을 모으는 구조인 만큼 경영진의 전문성과 합병 추진 활동을 구체적으로 공개해야 한다는 목소리가 커지고 있다.
스팩 임원진 M&A 경력 기재 '미흡'
5일 투자은행(IB) 업계에서는 미합병 스팩 관련 공시 일부가 스팩 존속 기간 동안 합병 진행 경과나 지연 사유를 투자자가 파악하기 어렵다는 지적이 나온다. 스팩 경영진의 역량과 활동도 자세하게 공개되지 않는다.
먼저 스팩은 합병 대상이 확정되기 전에 미리 투자금을 모으는 만큼 경영진의 경력이나 과거 M&A 수행 이력, 발기인의 평가 등은 중요한 투자 판단 근거가 된다. 경영진의 딜 성사 경력이 향후 합병 성과를 예측할 수 있는 지표이기 때문이다.
앞서 금융감독원은 2023년 스팩 IPO·합병 증권신고서의 공시 서식을 개정해 증권사의 스팩 설립 건수와 합병 성공·실패 건수, 합병 이후 주가 추이 등을 공개하도록 했다. 다만 이러한 정보는 주관사 차원의 과거 실적이다. 개별 경영진이 해당 거래에서 어떤 역할을 수행했고 이를 통해 어떤 전문성을 쌓았는지 판단하기에는 한계가 있다.
대표적으로 IPO 시장에서 탄탄한 트랙 레코드를 쌓던 하나증권은 지난 2024년 상반기 ECM실 상무를 비롯한 대리·차장급 일부 인력이 타 기업으로 대거 이직했다. 이후 2025~2026년 동안 스팩 상장은 물론 일반 기업공개(IPO) 실적까지 눈에 띄게 타격을 입었다.
이는 실제 거래를 이끈 IB 인력의 영업 능력이 얼마나 합병 성사 여부에 큰 영향을 미치는지 알 수 있는 사례다. 따라서 일각에선 경영진이 과거 어떤 거래에서 후보 기업 발굴과 실사, 협상 등을 맡았는지 구체적으로 공개해야 투자자가 향후 합병을 추진할 역량을 가늠할 수 있다는 지적이 나온다.
다만 현재 상장된 스팩의 증권신고서를 살펴보면 일부는 임원별 M&A·IPO 관련 경력을 공개하면서도 거래별 참여 시기와 담당 역할을 구체적으로 명시하지 않았다.
아이엠스팩1호 증권신고서. (출처=한국거래소)
KB제34호스팩 증권신고서. (사진=한국거래소)
예로, KB제34호스팩은 전성훈 대표의 경력에 대상 기업명 대신 '해외 호텔 체인 인수', '해외 우주항공회사 투자 및 상장' 등을 기재했다. 거래 자체를 식별하기 어려운 데다, 해당 임원이 거래를 총괄했는지 특정 실무를 담당했는지도 공시만으로는 확인하기 어렵다.
신한제17호스팩도 이효상 대표의 관련 경력을 '아진크린 인수', '호신섬유 인수 후 디에스피오 합병' 등으로 제시했지만 참여 시기와 담당 업무는 설명하지 않았다. 안기선 사외이사와 신대교 감사의 M&A·IPO 관련 경력란은 ‘-’로 표시돼 있다.
두 스팩 모두 기재된 거래에서 임원이 직접 수행한 업무와 책임 범위를 파악하기 어려워, 당시 소속 회사의 실적과 개인의 수행 경력을 구분해 판단하는 데 한계가 있었다. 올해 상장한 아이엠스팩1호가 각 실적 연도와 임원 역할, 기업 명까지 명확하게 기재한 것과 명확하게 상반된다는 아쉬움이 나온다.
한 증권사 관계자는 <IB토마토>에 "증권신고서에 관련 내용을 얼마나 구체적으로 담을지는 주관사별 판단에 따라 차이가 있다"고 설명했다.
상장 후 합병 추진 경과도 '오리무중'
상장 이후 합병 추진 상황을 파악하기 어려운 공시도 투자자의 판단을 제약하는 요인이다. 합병 대상 업종과 선정 기준은 제시돼 있지만, 실제 기업 발굴 활동이 어떻게 진행되고 있는지 설명이 부족하거나 상장 당시의 문구가 정기보고서에 반복되는 식이다.
SK증권제13호 스팩 증권신고서. (사진=한국거래소)
SK증권제13호스팩은 지난 2024년 6월 제출한 증권신고서에 '합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않다'라고 밝히고 있다. 이어 올해 3월 사업보고서와 5월 분기보고서, 8월 반기보고서에도 같은 문장이 그대로 등장한다. 해당 스팩의 구체적인 추진 계획이 아닌 합병계약 체결 이후 진행되는 일반 절차만 그대로 반복 기재됐다.
이어 NH스팩33호의 경우 분기·반기보고서는 성장 잠재력이 높은 산업을 탐색하고 합병 대상 기업을 발굴하겠다는 계획을 제시했다. 그러나 실제 합병 후보 기업의 검토 단계나 향후 추진 일정은 파악하기 어려웠다.
결국 초기 증권신고서에서 합병 대상 선정 계획이 공개되더라도 상장 이후에 후보 기업을 찾기 위한 활동이 없었던 것인지, 접촉이나 검토는 있었지만 구체적인 협의로 이어지지 않은 것인지 구분하기 어렵다는 지적이 나온다. 후보 기업명이나 협상 조건 등 민감한 정보를 보호하면서도 발굴·검토 경과와 일정 미확정 사유를 어느 수준까지 설명할 수 있는지가 공시 개선의 쟁점이 될 것으로 보인다.
한국거래소는 스팩 상장 심사 시에 임원의 실무 경력을 꼼꼼히 확인하고 있다는 입장이다. 거래소에 따르면 스팩 상장 심사는 기업의 계속성과 경영투명성·안정성 등을 종합적으로 평가하고 있다. 코스닥시장 상장규정 제29조 '질적 심사요건'에 따라 거래소는 영업·재무상황과 기술력, 성장성, 경영환경 등을 바탕으로 공시를 심사한다.
아울러 한국거래소가 발간한 '코스닥 상장심사 이해와 실무'를 살펴보면 스팩 임원은 법정 요건 외에도 과거 근무 이력과 M&A 경력, 신용불량 여부, 소송 당사자 여부, 형사처벌 내역 등에 관한 사실확인서를 제출해야 한다. 상장주선인은 해당 내용에 대한 확약서를 제출해야 하며 임원 경력은 연월 단위까지 상세히 기재해야 한다.
한국거래소 한 관계자는 <IB토마토>에 "스팩은 사업 목적이 합병으로 한정돼 있다"라며 "합병을 추진할 발기인과 임원의 구성이나 실질적인 사업 내용이 형성되지 않은 상태인 만큼 공모 투자자 보호를 중심으로 질적 요건 심사를 진행하고 있다"라고 설명했다.
송혜림 기자 diving@etomato.com