[IB토마토 윤상록 기자] 이화전기공업의 완전자회사 이노페이스가 김우주
푸드나무(290720) 대표의 최대주주 등극 과정에서 자금줄로 등장했다. 이노페이스는 지난해 말 기준 현금및현금성자산이 1억원대에 그친 회사다. 그런데 김 대표의 인수자금 224억5835만원 차입처로 이름을 올렸고 주식담보 공시상 채무·담보설정금액은 233억9527만원으로 기재됐다. 대여 재원과 조달 경로를 확인해야 한다는 지적이 나오는 배경이다. 이노페이스 경영진 일부가 상장폐지 기업에 몸담았던 이력이 있다는 점도 투자 업계의 관심을 끌고 있다.
(사진=푸드나무)
이노페이스, 김우주 푸드나무 대표 인수자금 차입처로
12일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 지난 8일 푸드나무의 최대주주는 온힐파트너스에서 김우주 푸드나무 대표로 변경됐다. 최대주주 변경 후 김우주 대표의 보유 주식수는 1015만1661주, 지분율은 28.6%다.
김 대표는 지분 인수 자금을 전액 차입으로 조달했다. 공시상 인수자금 조달 내역은 자기자금 0원, 차입금 224억5835만원이다. 차입처는 지난해 9월 상장폐지된 이화전기공업의 100% 자회사인 이노페이스다. 차입기간은 2026년 6월8일부터 2027년 6월7일까지다.
인수 주식 전량은 이노페이스에 주식근질권으로 담보 제공됐다. 담보설정금액은 233억9527만원이며 담보 기간은 올해 말까지다. 푸드나무는 담보권 실행 시 담보 주식이 반대매매되거나 소유권 이전으로 최대주주가 변경될 수 있다고 명시했다.
문제는 이노페이스의 자금 여력이다. 이노페이스는 지난해 매출 7억9092만원, 영업이익 5220만원인 반도체·태양광 부품소재 개발 기업이다. 지난해 말 기준 이월결손금은 32억원을 기록했다. 지난해 말 현금성자산은 1억1000만원에 그쳤고 자본총계는 38억원이다. 이번에 대여한 225억원은 자기자본 6배, 연매출 28배에 달한다.
이노페이스의 자산 구성도 현금 대여 재원과는 거리가 있다. 지난해 말 총자산 168억원 가운데 154억원이 투자부동산으로 구성돼 있고, 유동자산은 4억원이 채 되지 않는다. 부채총계는 130억원으로 차입금 65억원과 임대보증금 50억원이 대부분이다. 올해 외부 자금 조달 없이 자체 보유 자금으로 225억원을 마련하기 어려운 구조다.
이노페이스 지분 100%를 보유한 이화전기공업은 지난해 9월 코스닥 시장에서 상장폐지됐다. 한국거래소는 당시 기업의 계속성과 경영 투명성 등을 종합적으로 고려해 상장폐지 기준에 해당한다고 판단했다. 이화전기공업은 이노페이스 외에도 지난해 2월 상장폐지된 이큐셀 지분을 보유하고 있다.
거래 독립성도 의문이다. 인터넷등기소에 따르면 백성현 이노페이스 대표와 김우주 푸드나무 대표는 2020년부터 2023년까지 부동산 시행사 글로벌아이앤디에서 각각 감사와 사내이사로 등기임원에 올라 있었다. 외형상 이번 거래는 김 대표가 외부 법인에서 자금을 빌린 제3자 차입이지만, 대주 측 대표와 차주가 과거 같은 회사 임원이었던 만큼 거래 독립성을 따져볼 필요가 있다는 분석이 나온다.
법무법인 세종 한 변호사는 <IB토마토>에 "이노페이스가 김우주 대표에 225억원을 빌려준 것은 전형적인 무자본 인수·합병(M&A) 딜로 보인다"며 "주가조작 세력으로 알려졌던 이화전기 측에서 딜을 주도했을 가능성을 살펴볼 필요가 있다"고 진단했다.
한 벤처캐피탈(VC) 대표는 <IB토마토>에 "해당 사안은 3년 연속 영업 적자를 기록한 시가총액 1000억원 기업 대표 측에 225억원 규모의 자금을 빌려준 무자본 M&A로 보인다"라며 "이 거래는 금융감독원에서도 예의주시할 사안으로 보이며 향후 푸드나무의 유상증자·전환사채(CB) 발행 등 자금 조달 여부를 모니터링할 필요가 있다"고 말했다.
상폐 기업 거친 인물들…지배구조 리스크도 부각
자금을 빌려준 이노페이스의 경영진 이력에도 시선이 쏠린다. 백성현 이노페이스 대표(이화전기공업 대표)는 지난해 5월 취임했다. 백 대표는 2024년 7월 유가증권시장(코스피) 상장사였던 세원이앤씨(현재 상장폐지)의 경영지배인으로 선임된 바 있다. 세 달 뒤인 같은 해 10월 법원이 멜파스가 낸 백성현씨의 직무집행정지 가처분을 인용한 바 있다. 이후 세원이앤씨는 지난해 10월 상장폐지됐다. 등기소에 따르면 배정운 전 이노페이스 이사와 오창근 전 감사는 지난해 2월 상장폐지된 이큐셀에서 근무한 이력이 있는 것으로 파악됐다.
푸드나무의 자체 재무 상황도 녹록지 않다. 푸드나무의 올해 1분기 매출은 169억원으로 전년 동기 대비 27.8% 감소했다. 영업손실은 70억원으로 전년 동기 대비 228.9% 증가했다. 영업적자 폭이 1년 새 3배 이상 커진 셈이다. 3월 말 기준 현금및현금성자산은 20억원으로 지난해 말 119억원 대비 83% 줄었다.
푸드나무는 김 대표의 최대주주 등극과 함께 헬스케어 신사업 확장을 본격화하겠다는 계획을 내놓고 있다. 다만 김 대표의 인수 지분 전량이 이노페이스에 담보로 묶여 있는 데다, 대여 회사의 자금 출처에 대한 의문까지 제기되면서 지배구조 안정성은 모니터링이 필요한 상황이다.
한 VC 대표는 <IB토마토>에 "푸드나무가 최대주주 변경과 헬스케어 신사업 예고 등으로 주가 상승을 노리는지 지켜볼 필요가 있다"라며 "향후 주가가 상승할 경우 회사 최대주주가 된 김우주 대표 입장에선 경영권 변동 리스크가 줄어들 것"이라고 전망했다.
<IB토마토>는 푸드나무·이노페이스·이화전기공업 측에 관련 사항을 질의하기 위해 수차례 연락을 취했으나 답변을 들을 수 없었다.
윤상록 기자 ysr@etomato.com