밀드레드 회사 주소지로 등록된 경기도 성남시 한 공유오피스.(사진=IB토마토)

13일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 네오펙트는 최근 자회사인 복합운송 전문 기업 천지에이젠시(회사 공시상 장부금액 46억원)를 밀드레드에 23억원 가량에 매각키로 했다. 계약금 10%(2억3000만원)는 지난 8일 수령했고, 잔금 90%(20억7000만원)는 오는 29일 지급받을 예정이다. 네오펙트는 지난 2월 천지에이젠시 지분 100%를 46억원에 인수 결정한 바 있다. 1년 6개월 만에 감가·손상 반영 여부와 무관하게 회사를 취득원가의 반값 수준에 매각하는 셈이다.   

밀드레드의 주소지는 경기도 성남시 한 공유오피스에 위치해 있다. 밀드레드는 이달 초에도 네오펙트 계열사 '나이츠브릿지'를 123억원에 인수 결정한 바 있다. 업계에선 사업 실체가 뚜렷치 않은 회사가 대규모 자금으로 기업을 인수한 것을 두고 자금 출처 의문을 제기했다.  

대형 로펌 한 관계자는 <IB토마토>에 “회사가 자산을 정상가격보다 현저히 낮게 매각했다면, 합리적인 경영상 판단이 없는 한 회사에 손해를 끼친 것으로 봐 이를 추진한 대표이사 등에게 업무상 배임죄 성립 가능성이 있다”며 “다만 네오펙트와 천지에이젠시는 별개 법인이므로 천지에이젠시 염가 매각 행위가 곧바로 네오펙트의 업무상 배임으로 이어지지는 않는다”고 설명했다.

이어 “만약 천지에이젠시가 사실상 대표가 같고 네오펙트와 동일한 회사로 기능하고 있어 천지에이젠시의 법인격이 부인돼 사실상 동일한 회사로 인정될 경우 해당 매각을 추진한 인물 등에게 업무상 배임 혐의가 적용될 가능성은 있다”고 전했다. 

이전 최대주주 소유 법인에 매각···'부당지원행위' 의혹

'공정거래법상 부당지원행위'는 사업자가 자신의 특수관계인이나 다른 회사에 자산·상품·용역 등을 제공하거나 거래할 때 정상적인 가격보다 현저히 낮거나 높은 대가를 지급해 경제적 이익을 제공하는 행위다. 이는 투자은행 업계 내에서 공정한 거래를 저해할 우려가 있다. 

이 기준에서 보면 네오펙트의 자회사 매각이 부당지원행위에 해당할 가능성도 거론된다. 첸지에이젠시를 23억원에 인수키로 한 밀드레드의 대표 황현석씨는 네오펙트 전 최대주주인 '스칸디신기술조합 제278호 조합' 최대출자자 에프리콧에서 대표를 지낸 이력이 있다.  

지난 6월 네오펙트는 '스칸디신기술조합 제278호 외 2인'에서 '페타필드 외 3인'으로 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결을 공시했다. 페타필드 외 3인은 약 300억원 규모로 네오펙트를 인수키로 했는데 13일 영상물 제조 업체 '여미미디어'가 최종적으로 납입하며 지분 18.6%를 확보, 최대주주에 올라섰다. 다만 네오펙트는 최대주주 변경이 이뤄지지 않은 상태서 자회사 매각 결정을 했기 떄문에, 황현석 밀드레드 대표와 특수관계인 상태에서 매각 결정을 했을 가능성은 여전히 있는 셈이다.

대형 로펌 한 관계자는 <IB토마토>에 “네오펙트가 사실상 천지에이젠시의 특수관계인에게 자회사를 양도해 과다한 경제적 이익을 제공하는 것으로 볼 수 있으므로 부당지원행위로 볼 수 있다”라며 “다만 황현석씨의 최대주주 지위 상실 시점이 중요할 것으로 보이며 자회사 매각 시점에 이미 네오펙트 주주 지위를 상실했다면 특수관계인이 아니다. 그럼에도 불구하고 실질적으로 부당지원행위가 인정될 수 있는지가 주 쟁점이 될 것”이라고 분석했다. 

이어 “이전 최대주주가 사실상 자회사 양도를 통해 회사 자산을 개인 자산화 시키는 행태로 보아 조세 회피 목적이 있는 것으로 의심받을 수 있고, 이에 따른 조세포탈 혐의가 법적 리스크가 될 수 있다”라며 “이러한 혐의들을 고려했을 때 네오펙트 또는 천지에이젠시 주주들이 이사들을 상대로 손해배상을 청구하는 주주대표소송 제기 위험도 있다”고 진단했다. 

네오펙트는 이와 관련 최근 계열사 나이츠브릿지·자회사 천지에이젠시 매각은 유동성 확보 및 경영효율성 제고라고 공시를 통해 밝힌 바 있다.  

<IB토마토>는 ▲네오펙트 ▲천지에이젠시 ▲밀드레드 관계자에 네오펙트의 천지에이젠시 매각 관련 사항을 질의를 했으나 답변을 받지 못했다.