(사진=소룩스)

소룩스, CB 자금 조달 난항···공시번복 회피 '꼼수' 지적도 

30일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 소룩스는 지난 28일 150억원 규모 5회차 전환사채(CB) 납입대상자를 대주투자조합에서 엘스톤으로 변경했다. 지난 4월 CB 최초 발행 결정 후 2번째 납입주체 변경이다. 납입일도 5번 정정된 점을 고려하면 회사의 자금조달 상황이 녹록지 않아 보인다.

엘스톤이 소룩스 CB를 납입할지도 미지수다. 엘스톤은 지난해말 자본총계 마이너스(-) 300만원인 완전자본잠식 법인이다. 외부로부터 대규모 차입금을 끌어오지 않는 이상 엘스톤은 소룩스에 투자하기 어려운 상황이다. 주력 사업도 불분명하다. 엘스톤은 부동산업과 경영컨설팅업, 관광지·마리나·골프장 개발사업 등을 영위사업으로 등록했다. 하지만 지난해 매출은 600만원, 당기순손실 100만원을 기록했다.

소룩스는 지난 4월30일 150억원 규모 5회차 CB 발행을 최초 결정했다. 발행 목적은 타법인 증권 취득이다. 최초 납입 대상자는 에스디인터랙티브로 2023년말 기준 자본총계는 1억3000만원이다. 이후 납입 무산과 함께 납입대상자가 대주투자조합으로 변경됐다. 이마저도 납입이 차일피일 미뤄지면서 결국 엘스톤으로 납입주체가 바뀌었다. 업계는 소룩스가 공시 번복에 따른 불성실공시법인 지정을 피하기 위해 납입대상자를 변경한다고 본다. 

상황이 이렇다 보니 소룩스의 CB 자금 활용 계획도 미궁 속으로 빠지는 모양새다. 소룩스는 5회차 CB 최초 발행 결정 시점 150억원을 타법인 증권 취득에 쓴다고 밝혔으나 구체적 투자처를 공시하지 않았다. 

투자은행(IB) 업계 한 관계자는 <IB토마토>에 “CB는 통상적으로 회사의 주가 상승 모멘텀이 있어야 투자를 받을 수 있다”며 “소룩스가 CB 납입을 연기한 것은 자금조달이 여의치 않아 공시 번복에 따른 불성실공시법인 지정을 회피하려는 의도일 가능성이 있다”고 전했다. 

소룩스는 타법인 증권 취득에 앞서 당장 재무구조와 실적 개선이 필요한 상황이다. 올 1분기 말 기준 결손금이 300억원 쌓여있는 데다 매출은 전분기 대비 48.5% 감소한 51억원, 영업손실은 18억원이다.

2024년 엘스톤 실적·기말 재무상태(출처=금융감독원 전자공시시스템)

허술한 자금조달력, 아리바이오 합병 걸림돌 '우려'

업계에서는 이번 자금조달이 최근 추진 중인 아리바이오 합병에 영향을 미칠 가능성에 주목한다. 현재 소룩스 최대주주이자 대표인 정재준씨는 아리바이오 대표를 역임하고 있다. 아리바이오가 2018년, 2022년, 2023년 세 차례 기술특례로 코스닥 시장 상장을 노렸으나 모두 실패한 바 있다. 이번 합병을 통해 우회상장을 노리는 것으로 보인다.  

현재 금감원은 소룩스-아리바이오 합병 건이 우회상장에 해당하는지 검토하고 있다. 금감원은 이번 합병에 대해 정정공시를 일곱 차례나 요구하는 등 엄격하게 들여다보는 중이다. 소룩스가 금감원으로부터 여섯 차례 증권신고서 정정 요청을 받은 뒤 지난8일 정정한 증권신고서에는 '잦은 자금조달 관련 위험' 관련해 회사가 자진 정정한 부분이 있다. 회사 측에서 관련 내용을 정정했는데 금감원에서 재차 정정보고서 제출을 요구한 상황이다. 

실제로 인수합병(M&A)에 있어서 자금조달 계획은 주요 변수다. 쌍용자동차 인수전이나 이스타항공 매각 등 사례에서는 우선협상대상자가 자금조달 증빙을 못해 거래가 무산되기도 했다.

금감원 관계자는 <IB토마토>에 “소룩스 측이 제출한 증권신고서 상의 내용이 적절하지 않다는 판단이 들 경우 정정공시를 요구하고 있다”며 “이를테면 증권신고서 상 소룩스의 자금 조달에 특이사항이나 문제점이 있을 경우 보완을 요구한다”고 말했다.

이어 “소룩스-아리바이오 합병 건은 거래소 측에서 과거 우회상장에 해당하지 않는다고 심사한 바 있다”며 “우회상장 요건을 강화한 최근 자본시장법 시행령 하에서 이 합병 건이 우회상장 심사가 다시 필요한지 검토하고 있는 상황”이라고 전했다.

<IB토마토>는 소룩스와 아리바이오 측에 양사 간 합병 관련 취재를 위해 전화 연결을 시도했으나 연락이 닿지 않았다.