[IB토마토 도시은 기자] 스톤브릿지그룹이 일반사모집합투자업 등록 운용사인 스톤브릿지자산운용을 1인 법인에 통째로 넘겼다. 새 주인은 자본금 1억원 규모의 까르띠움엔터프라이즈로, 공시에는 인수 목적이 '사업 역량 강화'라고만 적혔을 뿐 거래대금과 자금 출처, 재무현황은 드러나지 않았다. 시장에서는 신규 등록보다 기존 일반사모 운용사 인수를 통해 라이선스를 확보하려는 움직임 아니냐는 의구심도 나온다. 사모운용사 대주주 변경의 투명성과 등록 운용사 인수 절차가 다시 도마에 오를 전망이다.
(사진=스톤브릿지자산운용 홈페이지 갈무리)
실적 고꾸라진 부실 포트폴리오 '정리'
17일 금융투자협회 전자공시시스템에 따르면 스톤브릿지자산운용은 지난 11일 최대주주가 기존 스톤브릿지홀딩스에서 까르띠움엔터프라이즈 주식회사로 변경됐다고 공시했다. 까르띠움엔터프라이즈가 스톤브릿지자산운용 지분 100%(130만주) 전량을 인수하는 방식이다. 매각과 동시에 스톤브릿지자산운용은 사명을 '사우스피크자산운용'으로 변경했다.
공시에 따르면 최대주주 변경 사유는 지분 취득이다. 지분 인수 목적은 ‘사업 역량 강화’, 인수자금 조달방법은 ‘자기자금’으로 기재됐다. 임원 선·해임 계획도 ‘예정’이라고만 공시됐다. 다만 인수대금, 자금 출처의 구체적 내용, 까르띠움엔터프라이즈의 재무상태 등은 공시에서 확인되지 않는다.
스톤브릿지자산운용은 지난 2008년 IMM인베스트먼트에서 분할 설립된 스톤브릿지 계열의 부동산·인프라 전문 운용사로 2019년 9월 설립된 뒤 2020년 5월 일반사모집합투자업 등록을 마쳤다.
스톤브릿지자산운용은 2020년 10월(10억원), 2022년 3월(10억원), 2022년 11월(10억원), 2024년 2월(5억원) 등 총 4차례에 걸쳐 35억원 규모의 유상증자를 단행하며 자본을 확충해왔다.
최근 연간실적을 살펴보면 외형과 내실 모두 점진적으로 개선되는 추세였다. 영업수익은 2023년 말 5억3000만원, 2024년 말 5억8000만원에서 2025년 말 29억원까지 급증했다. 같은 기간 영업이익 역시 –4억7000만원에서 –3억원으로 적자를 이어가다 지난해 말 19억2000만원을 기록하며 극적인 턴어라운드에 성공했다. 지난해 말 자기자본이익률(ROE)은 99.3%, 총자산순이익률(ROA)는 82.4%까지 치솟았다.
하지만 올해 들어 분위기는 다시 바뀌었다. 올해 1분기 기준 영업수익은 4000만원에 그쳤고, 영업적자는 4억7000만원을 기록했다. 이에 따라 1분기 기준 ROE –70.6%, ROA는 –62.3%로 수직 낙하했다.
현금 및 현금성 자산 또한 올해 1분기 기준 25억3000만원으로 지난해 말(31억3000만원) 대비 6억원 가량 급감했다. 스톤브릿지그룹 차원에서 부실 포트폴리오를 조기에 정리한 것으로 풀이된다.
신규 등록 대신 기존 법인 인수…규제 강도 차이 주목
일각에서는 이번 매각의 인수 주체의 실체를 두고 의구심을 제기한다. 공시상 스톤브릿지자산운용 지분 100%를 자기자금으로 취득한 것으로 나타날 뿐 재무상태와 매매대금, 자금 출처는 공개되지 않았다.
까르띠움엔터프라이즈의 법인 등기부등본을 살펴보면 지난 2023년 3월 설립된 자본금 1억원 규모의 소형 법인이다. 주 사업 목적은 '부동산 컨설팅 및 기타 부동산 서비스업'이며, 주주는 사내이사인 김태진 대표 1명뿐이다. 자본금 규모만으로 인수 여력을 단정할 수는 없지만, 금융투자업 등록 운용사를 100% 인수한 법인의 재무 기반과 실소유 구조가 불명확하다. 지분 100%를 인수한 새 최대주주의 자금력과 재무 기반을 투자자가 확인하기 어렵다는 지적이 나온다.
시장에서는 까르띠움엔터프라이즈가 스톤브릿지자산운용의 일반사모집합투자업 등록 기반을 확보하기 위해 기존 법인 인수를 택했을 가능성에 주목한다.
자본시장법상 일반사모집합투자업(전문사모운용사)을 신규 등록하려면 자기자본, 전문인력, 내부통제체계는 물론 대주주의 사회적 신용과 재무 건전성 등 금융위원회의 까다로운 등록 요건을 충족해야 한다. 최소 10억원 이상 자기자본, 상근 임직원 투자운용인력 3명 이상 확보, 대주주 적격성, 여기에 일반 사모집합투자업자와 투자자 간의 이해상충 방지 체계까지 요구되는 등 진입 장벽이 매우 높다.
반면 이미 등록된 사모 운용사를 인수하는 형태를 취하면 이 같은 규제를 교묘하게 피해 갈 수 있다. 법인은 그대로 두고 주인만 바뀌는 것이므로 '대주주 변경'에 해당되기 때문이다.
금융회사의 지배구조에 관한 법률(지배구조법)' 제31조제1항에 따르면 금융회사의 대주주가 되려는 자는 주식취득 계획 등을 금융위원회에 제출하고 사전 승인을 받아야 하는 것이 원칙이다.
다만, 동법 시행령 제26조 제4항 제4호는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따르면 전문사모집합투자업자 및 온라인소액투자중개업자의 대주주가 되려는 자에 대해서는 예외를 두고 있다.
즉 '인가'가 아닌 '등록'으로 진입한 일반사모집합투자업자의 경우, 지배권 변동은 신규 금융투자업 등록 절차와는 다른 규제 체계 아래에서 검토되며, 개별 거래의 구조와 해당 법인의 인가·등록 현황에 따라 적용되는 승인·보고 의무가 달라질 수 있다.
결국 까르띠움엔터프라이즈는 규제의 허점을 노려 사모펀드 운용 라이선스를 거머쥔 것으로 풀이된다. 우회 통로를 통해 신규 등록에 소요되는 막대한 시간적 비용과 불확실성을 감수하기보다, 기존 법인 인수를 통해 기회비용을 최소화하는 편이 더 유리하다고 판단한 결과로 보인다. 라임·옵티머스 사태 이후 사모펀드 운용사에 대한 시장 신뢰가 여전히 민감한 상황이라는 점을 감안하면, '등록 운용사 인수' 방식의 투명성도 다시 점검할 필요가 있다.
<IB토마토>는 이번 최대주주 변경 및 매각 경위와 관련해 스톤브릿지자산운용 측에 지속적으로 연락을 취했으나 입장을 듣지 못했다.
도시은 기자 eqw5817406@etomato.com