[IB토마토 송혜림 기자] 우리투자증권이 출범 후 첫 기업공개(IPO) 주관으로 스팩 상장을 추진하면서 발기자금의 조달 구조가 눈길을 끌고 있다. 공모 전 확보한 28억원은 운영·합병·발행에 필요한 예상 비용의 2.8배에 달하며, 이 가운데 87.5%는 공모가의 절반 가격에 주식으로 바꿀 수 있는 전환사채(CB)다. 넉넉한 발기자금은 합병 재원을 보태지만 저가 전환에 따른 희석 부담도 수반한다. CB가 전액 주식으로 전환될 경우 가중평균 발행가격을 기준으로 한 공모주주의 희석률은 15.05%에 이른다.
(사진=우리투자증권 홈페이지)
우리투자 첫 스팩, 발기자금 28억…공모주주 희석률 15%
28일 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 따르면 우리투자증권은 130억원 규모의 스팩 상장을 추진한다. 우리투자제1호기업인수목적은 보통주 650만주를 공모할 예정이며 희망공모가는 주당 2000원, 모집 예정액은 130억원이다. 이번 모집은 우리투자증권의 설립 이후 첫 기업공개(IPO) 주관이다.
우리투자증권은 공모자금 전액을 주권의 주금 납입의 다음 영업일까지 한국증권금융에 예치할 예정이다. 예치 자금은 합병이 이루어질 경우 합병 후 존속 법인의 운영자금 등으로 사용될 예정이다. 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용된다. 스팩이 해산할 경우에는 공모주주에게 지급될 예이다.
공모에 앞서 조달한 발기자금은 총 28억원이다. 회사가 제시한 3년간 운영 및 합병 비용 5억 7200만원을 훨씬 웃돈다. 경상운영비용이 1억 7200만원, 합병비용이 4억원이다. 경상운영비용에는 임원 보수와 회계감사, 기장·세무대행 수수료 등이 포함됐다. 합병비용은 법률 및 회계자문 수수료 각 5000만원, 기업실사 수수료 1억원, 합병자문 수수료 2억원으로 구성됐다.
여기에 공모 직후 지급하는 인수수수료와 상장수수료 등을 포함한 발행제비용은 2억 3500만원이다. 합병을 완료하면 이연된 인수수수료 1억 9500만원도 추가 지급해야 한다. 이연 수수료는 합병에 실패하면 지급하지 않는다. 이를 모두 합치면 예상 지출액은 10억 200만원에 이른다. 공모 전 조달액 28억원에서 단순 제외하면 17억 9800만원이 남는다.
비용 집행 후 남은 현금은 합병 이후 존속 법인의 운영·투자 재원으로 활용될 수 있다. 다만 재무 효과는 CB 처리 방식에 따라 달라질 수 있다. 만일 CB가 주식으로 전환되면 상환 부담이 사라지는 대신 발행주식 수가 늘어나 기존 주주의 지분이 희석된다. 미전환 상태로 남으면 보유 현금과 함께 향후 CB 상환 부담을 고려해야 한다.
우리투자증권 관계자는 <IB토마토>에 "출자액이 28억인 이유는 코스닥 상장규정에 의거 공모 후 증권사 발기인은 5% 이상 보유해야 하기 때문에 통상 모든 스팩 공모금액의 20% 정도 수준으로 발기인이 출자하여 설립이 진행된다"라고 말했다.
이어 "발기인 투자자금은 원금 손실 없는 계좌에 이체해 필요 비용으로 사용된다"라면서 "합병 시에는 합병에 필요한 자금으로 사용되거나 청산 시에는 남은 금액을 발기인들이 분배받는다"라고 설명했다.
발기자금 87.5%는 CB…전환 여부에 따라 자본구조 달라져
발기자금의 대부분이 CB인 점도 주목해 볼 만하다.
우리투자제1호기업인수목적은 설립 당시 보통주 35만주를 주당 1000원에 발행해 총 3억 5000만원을 확보했다. 이후 전환가액 1000원의 사모 전환사채(CB)를 발행해 24억 5000만원을 추가 조달했다. 전체 공모 전 투자금의 87.5%가 CB인 셈이다.
CB를 활용한 출자는 스팩에서 일반적으로 나타나는 자금조달 방식이다. 다만 공모 전 발기인의 투자 단가와 공모주주의 취득가격에 차이가 있는 만큼, 향후 CB 전환 여부에 따라 발행주식 수와 지분구조가 달라진다.
발기자금 규모는 공모주주의 희석 부담과도 연결된다. 공모 전 투자자의 주당 투자금액이 공모주주보다 낮아 가중평균 발행가격도 공모가를 밑돌기 때문이다. 동일한 공모 규모라면 낮은 가격에 발행한 보통주와 CB 전환 주식이 많을수록 가중평균 발행가격이 낮아진다.
희망공모가 2000원으로 공모를 마치고 CB가 전액 전환된다고 가정하면 총납입금액은 158억원, 총주식 수는 930만주다. 이를 바탕으로 산출한 가중평균 발행가격은 신고서상 1699원이며, 희석비율은 15.05%다.
희석비율은 공모가와 가중평균 발행가격의 차이를 공모가로 나눈 값으로, 공모 전 투자자의 저가 취득분에 따른 공모주주의 주당 가치 희석 정도를 보여준다. 비율이 낮을수록 공모주주 희석 부담이 작다.
다른 스팩들을 살펴보면 공모 규모가 같아도 희석비율은 차이가 난다. NH스팩27호는 11.76%, 대신밸런스제15호스팩 11.76%, 유안타제15호스팩 13.07% 등이다. 희망공모가와 공모 전 투자 단가가 같다면 희석비율을 가르는 것은 공모 주식 대비 공모 전 발행주식과 CB 전환 주식의 규모다. 낮은 단가로 취득한 주식과 잠재 주식이 많을수록 가중평균 발행가격이 낮아지기 때문이다.
우리투자증권 관계자는 이와 관련 <IB토마토>에 "상기 코스닥 상장규정에 따라 증권사 발기인들은 공모 후 주식 등을 5% 이상 소유해야 하며, 공모 전에는 금융산업의 구조개선에 관한 법률에 따라 금융회사는 타 회사 지분을 5% 이상 소유할 수 없도록 되어 있다"라면서 "두 가지 요건을 충족하기 위해 모든 스팩의 증권사 발기인은 보통주를 줄이고 CB 형태로 출자가 이루어지고 있다"라고 말했다.
한편, 우리투자증권은 출범 후 5년 내 종합금융투자사업자 진입을 목표로 두고 있다. 지난해부터는 IPO 시장 진출을 준비하며 ECM본부 내 IPO 전담 부서를 신설한 데 이어 한국투자증권 출신 박성봉 부서장과 신한투자증권 출신 경력직을 잇따라 충원하는 등 인력 강화에도 나섰다. 우리투자증권은 일반 기업의 직상장과 스팩합병을 병행하면서 상장 스팩을 1~2개 수준으로 유지한다는 계획이다.
송혜림 기자 diving@etomato.com