[IB토마토 이성은 기자] 법무법인 세종은 기업이 직면한 복합적인 경영 리스크를 선제적으로 방어한다. 기업지배구조 전략센터를 통해서다. 이 센터는 지배구조 전반을 관통하는 전략 허브로서 실질적인 자문을 제공하고 있다.

 

 

 

법무법인 세종이 기업지배구조 전략센터를 통해 위험 요인을 사전에 진단하고 개선한다. 세종 기업지배구조 전략센터는 기업지배구조팀과 주주·경영권분쟁팀 등을 통합해 출범시켰다. 상법 개정 논의가 지속될 것으로 전망돼 선제적인 대응 전략을 제시하기 위해서다.

 

지배구조 환경이 급변하면서 기업이 겪을 수 있는 어려움을 최소화하는 게 센터 출범 목적이다. 특히 기업의 실무진이 바로 적용할 수 있는 행동 지침을 구체적으로 제공한다. 이론적인 설명 외에도 세부적인 내용을 제시해 기업 고객 만족도도 높였다.

 

출범을 기념해 1차 상법 개정 다음날인 지난 7월4일 ‘개정 상법, 그 내용과 시사점’을 주제로 세미나를 여는 등 발 빠르게 대응했다. 사전 접수 개시 10분 만에 오프라인 참석이 마감되고, 온라인에서는 800명이 동시 접속하면서 주목을 끌었다. 특히 개정 상법 관련 로펌 주관 세미나 중 가장 높은 참석자 수를 기록했고, 기업과 각종 기관에서도 자료를 요청하거나 강의를 문의하는 등 수요가 발생하고 있다.

 

세종 측은 "기업지배구조 전략센터는 주기적인 뉴스레터 발간, 실무 세미나, 웨비나, 기업 맞춤형 세미나 등 실질적인 양방향 커뮤니케이션을 통해, 최신 규제 동향과 실무 정보를 정기적으로 제공하며 고객과의 접점을 계속 확대할 계획"이라고 밝혔다.

 

 

<IB토마토>는 법무법인 세종의 이동건 변호사(센터장), 이수균 변호사, 오새론 변호사, 최명 변호사를 만나 기업지배구조 센터의 자문 방향성을 들어봤다.

 

△이동건 변호사 : 법무법인 세종의 기업지배구조 전략센터는 최근 상법개정과 자본시장 규제 환경의 급격한 변화에 선제적으로 대응하기 위해 설립됐다. 기업별 리스크 진단을 토대로 맞춤형 지배구조 개선 방향을 제시하고 있는데, 특히 주요 경영 현안과 관련된 이사회 의사결정에 있어 개정상법 내용을 고려해 실질적 정당성과 법적 안정성을 확보할 수 있도록 지원하는 것이 핵심 목표다. 자문과 송무가 유기적으로 연계된 원스톱 솔루션 체계를 통해 지배구조 전략 수립부터 경영권 분쟁 등 위기 상황까지 일관된 법률 대응이 가능하다는 점이 특징이다. 지배구조·M&A·자본 시장 분야의 전문 변호사들과 함께 한국거래소, 금융당국 등 관련 기관 출신 전문가들이 포진, 현행 법제는 물론 대관 업무 등 제도 운영까지 고려한 현실적인 전략을 제시하고 있다.

 

△이수균 변호사 : 사전 접수 개시 10분 만에 오프라인 참석이 마감됐고, 온라인에서는 800명이 동시 접속했다. 법무팀뿐만 아니라 재무, 인사 등 다양한 실무진이 관심을 보였다. 기업 실무에 바로 적용할 수 있는 구체성과 깊이를 갖춘 덕분이라고 생각한다. 특히 2차 개정의 영향을 최소화할 방안을 제시하고 있으며, 시행 시기가 되면 자문 수요로 이어질 것으로 내다보고 있다. 이미 전략센터 구성원들의 세미나 일정도 다수 잡혀있다. 

 

 

△최명 변호사 : 기업 입장에서는 이사 충실의무 확대로 인한 배임죄 성립을 우려하고 있다. 실무자 관점에서 이사회에서 의사 결정을 할 때 어떤 근거 자료가 있어야 하는지, 논의 과정은 어떻게 정비하는 것이 좋은지 등에 대해 묻는 경우가 많다. 이사의 충실의무가 회사와 주주로 확대되면서 주주 간 이해 충돌 상황에서 어떤 결정을 내려도 배임죄 리스크를 피하기 어렵게 됐기 때문이다. 기업은 의사결정의 정당성을 입증할 수 있는 정보 수집과 외부 자문 활용, 정관 및 내규의 신속한 정비 등 실무 대응 체계를 필수적으로 고도화해야 한다. 이 외에도 기업 지배구조 전반에 걸쳐 제도적 변화가 예고된다. 특히 핵심 조항 대부분은 내년 7월 이후 본격 적용될 예정이기 때문에 향후 3년간 기업 지배구조 성패는 이 시기를 어떻게 활용하느냐에 달려있다고 해도 과언이 아니다.

 

△ 이수균 변호사 : 개정 상법의 적용 범위는 기업규모와 유형에 따라 세부적으로 다르게 나타난다. 정관과 내규 정비는 단순히 '개정 상법에 따라 반드시 해야 하는 것'에 국한해 접근해서는 안 된다. 오히려 각 기업에 중장기적으로 필요한 것이 무엇인지를 짚어보는 차원에서 접근하는 것이 적절하다. 우선적으로 개정 상법에 맞춘 정관 개정 작업이 필요하며, 이후 회사의 안정화를 위한 대비책으로 어떤 장치를 둬야 하는지 결정해야 한다. 

 

△오새론 변호사 : 2차 상법 개정안이 25일 국회 본회의를 통과했다. 3차 개정도 빠른 시일 내에 추진될 전망이다. 기업은 적용이 예상되는 규정을 신속하게 파악하고 선제적으로 대응 방안을 마련하는 것이 매우 중요하다. 2차 개정 핵심은 집중투표제와 감사위원 분리 선출 확대다. 1차 개정에서 3% 룰이 강화 적용되면서 분리 선출 감사위원이 기존 이사들과는 다른 성향의 이사가 포함될 가능성이 높아졌다. 성향이 다른 구성원이 들어오게 될 경우 회사 구조와 이사 수 상한, 시차 임기제 등을 사전에 정관에 반영해야 한다고 생각한다. 특히 이사회에 직접 영향을 주다 보니, 집중투표제 완화를 위해 한 번에 뽑을 수 있는 이사 수를 최소화하는 등의 방안을 고안하고 있다. 기업지배구조 전략센터는 평시의 체계적 지배구조 전략과 경영권 분쟁, 주주총회 등 위기 상황에서 일관된 법률 대응책을 제공하고 있다. 의사 결정하는 과정이나, 개선할 부분 등을 점검하고 대안을 제시하는 작업을 진행하고 있다. 실무진들의 관점에서 구체적으로 준비해야 할 부분이나 보고 자료를 실무적으로 자문하려고 노력한다. 이론적인 부분 보다 실질적인 자문을 하려고 노력하고 있다.

 

 

△최명 변호사 : 이사의 충실의무가 강화되고 소수주주의 경영 참여 및 권한이 대폭 확대되면서 주주대표 소송 등 경영권 관련 분쟁도 크게 증가할 것으로 예상한다. 특히 주요 개정 조항들이 본격적으로 적용되는 2027년 정기주주총회를 전후해 분쟁이 폭발적으로 늘어날 것으로 예상된다. 특히 경영권을 한 번에 확보하지 못하더라도 분리선출 감사위원 등 소수주주측 이사가 이사회에 진입할 가능성이 훨씬 높아졌다. 예전에는 이사회 구성 과반을 차지하려는 전면전 형태의 분쟁이 주를 이뤘다면, 이제는 이사회에 진입한 이사를 통해 기존 경영진의 책임을 묻는 형식의 국지전이 상당히 많이 늘어날 것으로 보인다. 이 외에도 전자주주총회가 도입된다면 주주총회 당일 예측하지 못한 결집이 일어날 수 있는 등 사업적 분쟁도 더 많이 벌어질 것으로 예상한다. 이러한 과정을 거쳐 판례와 실무례가 축적되면서 점차 제도적 안정화 국면에 접어들 것으로 보고 있다.

 

△이동건 변호사 : 포이즌필 도입은 이전에도 논의가 많았다. 우리나라는 지배주주를 견제하는 방향으로 입법이 지속됐다. 이번 개정 상법의 입법 기조도 주주권 강화, 경영권에 대한 외부 견제 장치 확충, 이사회 및 감사위원회의 독립성 제고 등 지배구조의 투명성·공정성 확보에 집중돼 있는 반면 경영권 방어방법이 제한적이기 때문에 균형이 맞지 않는다는 지적도 있다. 이러한 흐름 속에서 야당 주도로 포이즌필 도입을 이야기하고 있다. 특히 국회를 당장 통과할 가능성은 높지 않으나, 주주에 대한 충실 의무가 명확해져 방어 수단이 도입되더라도 충실 의무를 다했는지 심사 기준이 생겼기 때문에 도입이 돼도 되는 시기가 되지 않았냐는 논의가 있을 수 있다. 특히 현재 우리나라에서는 자사주 처분이나 유상증자 등을 통해 경영권 방어를 했다. 자사주 소각이 의무화된다면 활용할 수 있는 방법이 없어져 방어 제도 도입 필요성에 대한 논의가 활발해질 가능성이 높다.

 

이성은 기자 lisheng124@etomato.com