[IB토마토 김성훈 기자] 세계적인 ESG 기조는 기업공개(IPO) 업계에도 영향을 미치고 있다. 지배구조와 재무가 투명하지 못한 기업은 상장 심사를 통과하기가 더욱 어려워졌을 뿐만 아니라, 상장이 된다고 해도 투자자들의 외면을 받는다. 이처럼 기업의 투명성이 점점 중요해지면서, 더욱 주목받는 곳이 있다. ESG 열풍이 거세지기 이전부터 상장 예정 기업의 법률 자문을 통해 기업이 건전한 지배구조를 확립할 수 있도록 지원해온 법무법인 ‘화우’이다.
화우는 한국거래소에서 상장 담당 임원을 역임한 황성윤 고문과 김성태 고문뿐만 아니라 올해 8월 말까지 한국거래소에서 재직했던 김종일 전문위원 등을 영입, 상장 전략부터 실무적 준비사항까지 포괄적이고 전문적인 자문을 제공하고 있다. 이에 더해 금융위원회·금융감독원 출신의 전문가와 변호사들이 상장을 위한 공모 단계에서 발생할 수 있는 다양한 문제들에 효과적으로 대응할 수 있도록 돕는다는 점도 화우만의 강점이다.
강성운 법무법인 화우 파트너변호사. 사진/법무법인 화우
화우의 변호사 중에서도 특히 IPO 법률 자문 분야에서 두각을 나타내 온 사람이 있는데, 바로 강성운 파트너변호사다. 강 변호사는 외국기업의 국내 증시 상장 사례가 없던 지난 2007년부터 국내외 기업의 IPO 자문을 맡아왔다.
국내 기업이 한국거래소에 상장할 경우에는 법률 자문이 필수가 아니지만, 외국기업이 한국거래소에 상장하려면 법무법인의 자문이 꼭 필요하다. 강성운 변호사를 필두로 한 화우의 IPO팀은 외국기업의 한국거래소 상장 최초 사례인 3노드디지털의 코스닥시장 상장을 자문한 이래 미국·영국·덴마크·필리핀·베트남·중국 등 여러 나라의 기업들의 한국거래소 상장 관련 자문을 수행해왔다.
국내 기업 상장을 위한 법률 자문에 걸리는 시간은 6개월에서 1년, 해외기업이 국내에 상장한다면 법률 자문에만 1년에서 길게는 2년가량 걸린다. 패스트트랙 제도의 활성화로 단 몇 달 만에 코스닥시장에 상장하는 기업도 있다는 점과 비교하면 상당한 기간이다. 강 변호사는 “아무리 좋은 기업도 법률적 관점에서 보면 조금씩은 문제가 있기에, 수차례의 자문->개선->모니터링->피드백의 과정이 필요하다”라고 말했다.
강 변호사는 실무적 사항 외에 상장 예정 기업이 준비해야 할 것으로 경영자의 ‘마음의 준비’를 꼽았다. “상장 전에는 그저 ‘내 회사’라는 생각을 가지는 경우가 많다”라며 “상장회사가 되기 위해서는 ‘주주의 회사’라는 인식을 다져야 하는데, 최고 경영자와 경영진이 충분한 시간을 갖고 이점을 숙지하지 않으면 자본시장 전체에도 바람직하지 못한 결과를 낳을 수 있다”라고 지적했다.
법률 자문을 통한 지배구조의 투명화는 결국 기업을 위한 일이지만, 일부 기업은 이를 달가워하지 않기도 한다. ‘우리 회사는 잘하고 있고 문제가 없는데, 왜 자꾸 이렇게 파헤치려고 하는가’라는 식이다. 강 변호사는 “대부분 기업은 자문 과정을 충실히 따라 주지만, 실사를 해본 적이 없는 기업이나 가족 기업 등의 경우 외부 실사 등에 민감하게 반응하는 경우가 있다”라고 전했다. “특히 가족 기업은 특수관계인 간의 작은 거래 등이 많아 검토할 자료가 많고, 협조성이 떨어지면 자문이 더욱 어렵지만, 사명감을 갖고 설득하는 과정을 거치며 자문에 임하고 있다”라는 것이 강 변호사의 설명이다.
해외기업의 경우에는 현재와 다른 국내의 자본시장법과 상장 관련 규정 등이 자문을 어렵게 하는 요인으로 작용한다. 강 변호사는 “해외와 국내는 자본시장법과 상장 절차 등이 매우 다른데, 자문을 하다 보면 이를 낯설어하고 불편해하는 기업들이 있다”라고 경험담을 전했다. 해외와 국내 상법의 대표적인 차이점으로 ‘감사 제도’가 있다. 우리나라의 감사 제도는 우리 상법 특유의 제도여서 감사 제도를 두고 있지 않은, 혹은 감사를 두지 못하게 하는 국가도 많다. “차이를 설명하고 설득하는 과정이 힘들지 않나”라는 기자의 질문에 강 변호사는 “설득하는 것은 분명 쉽지 않지만, 그 과정에서 조사와 인터뷰 등을 통해 다양한 경험과 자료·노하우를 쌓을 수 있어 재미가 있기도 하다”라며 미소를 보였다.
강 변호사는 IPO 자문 분야에서 화우를 비롯한 로펌의 역할은 ‘정량평가에서 찾기 어려운 문제를 정성평가를 통해 발견해 자본시장의 건전성을 높이는 것’이라고 정의했다. 주관사나 거래소에서 인력·전문성 부족 등으로 찾아내지 못한 기업의 문제를 지적하고, 더 많은 기업이 ESG 기조에 맞는 투명성을 확보하도록 돕겠다는 것이 강 변호사의 포부다.
다음은 강성운 변호사와의 일문일답이다.
-최근 IPO 자문 시장 상황은 어떤가? 법률 자문이 필요한 이유는 무엇이라고 생각하나?
△최근 우리 기업의 신규 상장 건수가 크게 늘었고 특히 해외 공모가 이루어지는 대형 거래가 많아지면서 법률 자문의 수요도 상대적으로 증가했다. 그리고 대표 주관사들이 과거에는 법률자문사를 선임하는 것에 소극적이었으나 최근에는 향후 발행사·투자자들과의 분쟁 가능성 등 법적 위험요소를 줄이기 위해 법률 자문을 받는 경우가 점점 많아지는 추세이다.
하지만 이 정도로는 충분하지 않고, 우리 기업의 경우에도 법률 자문을 필수적으로 받도록 의무화할 필요가 있다고 생각된다. 상장 예정 법인이 현재 법령을 위반하고 있거나 과거 법령을 위반한 적이 있다면 이는 경영 투명성을 저해하는 중요한 요소가 될 수 있는데, 대표 주관사들인 증권회사들은 법률 전문가가 아니어서 이러한 사실을 발견하거나 그 의미를 파악하지 못할 가능성이 있기 때문이다. 설사 이를 발견한다고 하더라도 법적으로 적절히 이를 시정하고 재발을 방지할 수 있는 시스템을 구축하도록 자문하기는 쉽지 않을 수 있다.
대표 주관사들의 입장에서도 법률자문사가 발행사의 법적 이슈를 검토한다면 법적 위험을 줄일 수 있을 것으로 생각된다. 당장 우리나라 기업 전부에 법률 자문을 의무화하기 어렵다면, 일정 규모 이상의 기업에 대해 선제적으로 시행하고 단계적으로 확대해 가는 방안도 고려해 볼 필요가 있다.
-바이오 같은 업종은 전문성 등으로 인해 실체를 파악하기 어려운 경우가 있다. IPO 자문 시에도 특히 까다로운 업종이 있나?
△업종에 따라 자문하는 내용이 크게 달라지지는 않다. 다만, 바이오나 IT 기업들의 경우에는 상장 예비 심사 신청에 이르기까지 여러 차례 다양한 형태의 증권으로 자금 조달을 해 주주 수가 많고 최대 주주의 지분율이 낮은 경우가 적지 않다. 이 경우에는 비상장회사임에도 자본시장법상 공모 규제 위반이 있었을 가능성이 있기 때문에, 이 부분을 확인하고 위반이 있는 경우 시정하는 조치가 이어져야 한다. 최대 주주의 지분율이 낮은 경우에는 우호 주주들 간 주주간계약 등을 통해 경영 안정성을 확보할 수 있는 별도의 조치를 강구해야 하는데, 이 점에서 다른 상장 건에 비해 상대적으로 더 세심한 자문이 필요하다.
-내년이면 공정경제 3법이 시행되는데, 내부거래 규제 강화 등이 IPO와 법률 자문에도 영향을 미칠 것으로 보는가?
△경영투명성 심사가 강화되고 이 부분에 대한 법률 자문 수요가 있을 것으로 생각된다. 다만, 종전과 비교해 심사 항목으로 추가될 부분은 감사위원 선임 시 분리선출 방안을 도입하도록 하는 등 상법 개정 사항 정도에 국한되지 않을까 예상된다.
-세계적인 ESG 기조에 기업의 지배구조와 재무 등에서의 투명성이 더욱 강조되고 있다. IPO 시장에서도 ESG의 중요성이 커지고 있나?
△한국거래소는 상장기업이 ESG 관련 패러다임 변화에 뒤처지지 않도록 ESG 정보공개 확대와 국내 시장에서 ESG·책임투자 확산을 위한 일련의 조치를 취하고 있는 것으로 파악된다. 이와 관련해 올해 1월 ‘ESG 정보공개 가이던스’를 제정한 후 교육·홍보하고 있다. 또한 현재 자산총액 2조원 이상 기업에 의무적으로 공시하도록 하는 기업 지배구조 관련 공시를 단계적으로 확대해 2026년에는 모든 유가증권시장 상장기업이 공시하도록 할 계획이다.
이러한 경향은 조만간 IPO 심사 시에도 질적 심사기준으로서 반영되어 기업의 ESG 정보가 IPO의 성공 여부를 결정짓는 중요한 요소로 작용할 것으로 예상된다.
-지금까지 자문을 맡으셨던 기업 중 인상적이었던 사례는?
△자문을 맡은 모든 기업이 인상 깊지만, 그 중 Avellino Lab USA의 상장 자문이 더 특별하게 느껴진다. Avellino는 미국 캘리포니아 Palo Alto에 소재하는 바이오기업으로, 한국거래소 코스닥시장이 한국 증권시장 국제화를 위해 펼친 해외 우량 기업 유치 활동 중 2015년에 방문한 기업이다. 당시 한국거래소 담담자들뿐만 아니라 증권사·회계법인·VC 관계자들과 저희 법인이 참여하여 유치활동을 펼쳤고, 그 결과 Avellino는 2018년경 코스닥시장 상장을 결정해 현재까지 상장을 준비해 왔다. 조만간 상장을 위한 본격적인 절차에 나설 것으로 예상된다. 한국거래소가 유치한 기업으로서 오랜 기간 준비한 만큼 상장이 성공적으로 이루어지길 바라는 마음이 크다.
-법률 자문 시 기업의 정성적인 부분을 평가하는 자신만의 노하우가 있다면?
△정성평가에도 다양한 기준이 있지만 노하우라고 한다면 해당 기업이 제대로 된 의사결정 체계를 가졌는지, 최고 경영자가 임직원들을 존중하는지를 살펴본다. 이를 판단하기 위해서는 갑작스러운 경영상 결정이 있는지를 보는 것이 도움이 된다. 회사의 방향에 중요한 영향을 미칠 수 있는 결정임에도 최고 경영자의 독단으로 단 며칠 만에 투자나 사업 확대 등이 이루어진다면, 이는 정상적인 체계를 갖춘 기업이라고 볼 수 없다. 당연히 실무를 수행하는 임직원에 대한 존중도 없는 것이기 때문에, 상장 후에도 문제를 일으킬 수 있다.
-현재 IPO 법률 자문 중인 기업은?
△화우 IPO팀은 현재 ▲현대엔지니어링의 유가증권시장 상장 ▲에이치라인해운의 유가증권시장 상장 ▲B사(바이오)의 유가증권시장 상장 ▲윤성에프앤씨의 코스닥시장 상장 등 많은 국내 기업의 상장을 자문하고 있을 뿐만 아니라, 앞서 언급한 ▲미국 회사 Avellino Lab USA ▲미국 회사 K사 △덴마크 기업 Contera Pharma 등 여러 외국 기업의 한국거래소 상장도 자문하고 있다.
김성훈 기자 voice@etomato.com