[IB토마토 이재혁 기자] 일반적으로 회사는 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주를 확정짓기 위해 특정 기준일을 정하거나 일정기간 주주명부를 폐쇄하는 조치를 취하게 되는데, 전자증권제도의 도입으로 주주명부를 폐쇄하는 조치의 필요성은 낮아졌다. 다만 정관에 주주명부 폐쇄 설정에 관한 사항이 명시돼 있다면 이를 지켜야 한다.
엑셈 공시(위)와 나무기술 공시(아래) (사진=금융감독원 전자공시시스템)
8일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면
엑셈(205100)과
나무기술(242040)은 이날 '주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 설정'을 공시했다. 두 기업 모두 오는 12월31일을 기준일로 설정했으며, 설정사유는 정기주주총회 개최를 위한 권리주주 확정이다.
상법 제354조에 따르면 회사는 △의결권을 행사하거나 △배당을 받을자 △기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위해 일정한 기간을 정해 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
즉, 기준일을 설정한다는 건 끊임없이 거래가 이뤄지며 매일매일 주인이 바뀌는 주식 시장에서 특정 일자에 주식을 보유하고 있는 주주에게만 권리를 부여하는 것이다.
주주명부 폐쇄기간은 기준일이 지나고 주주명단을 확정 짓기 위해 일정기간 동안 주주명부의 기재 사항을 바꾸지 못하게 만든 기간으로 이해하면 된다. 이 기간에도 주식은 시장에서 계속 사고팔수 있다.
주주명부 폐쇄기간은 3개월 초과할 수 없으며, 주총 개최일이나 배당금 지급일 등 주주 권리와 관련된 주요 행사일로부터 최대 3개월 이내에 설정해야 한다. 폐쇄 시작일 2주 전 공고 원칙이나 정관 명시된 경우 별도 공고 없이도 가능하다.
그런데 동일한 기준일을 설정한 두 회사의 공시를 살펴보면 한 가지 차이점이 눈에 띈다. 나무기술은 오는 2026년 1월 1일부터 15일까지를 명의개서정지기간, 즉 주주명부 폐쇄기간으로 정했지만, 엑셈은 명의개서정지기간 설정 없이 기준일만 설정해 공시했다.
과거 수기나 실물주권 기반의 시스템에서는 명부 정리를 위해 물리적인 시간이 필요해 '폐쇄'가 필수적이었으나 2019년 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률' 시행에 따라 실물증권 없이 전자적 방법으로 증권을 등록·발행하고 전산 장부상만으로도 증권의 양도, 권리행사 등이 이뤄지는 전자증권제도가 도입되면서 기준일 데이터만으로 권리주주 확정이 가능해져 폐쇄기간의 필요성이 낮아졌다.
아울러 상법상 근거 조문 역시 '일정한 기간 주주명부의 기재변경을 정지'하거나 '일정한 날'을 설정하는 두 가지 방식을 선택적으로 규정하고 있기 때문에 회사의 필요에 따라 둘 중 하나만 선택해도 법적으로 문제가 없다.
다만 기업별로 정관에 주총 소집을 위한 명의개서 정지 조항이 남아 있을 경우 회사는 이를 따라야 한다. 명의개서정지기간을 설정한 나무기술은 정관 제17조에서 매년 1월 1일부터 15일까지를 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지할 것을 명시해놨다.
이재혁 기자 gur93@etomato.com