[IB토마토 김규리 기자]
두산(000150)이 SK실트론 인수 절차를 밟으면서 두산테스나 인수에 활용했던 특수목적법인(SPC) 두산포트폴리오홀딩스의 역할이 다시 주목받고 있다. 현재 두산테스나 지분과 인수금융을 관리하는 이 법인이 SK실트론 지분까지 보유할 경우 두산의 반도체 계열사를 거느리는 중간지주사로 기능할 수 있어서다. 인수 주체를 어디로 정하느냐에 따라 두산의 직접적인 차입 부담과 반도체 사업 지배구조도 달라질 전망이다.
(사진=두산)
두산, SK실트론 SPA 체결 후 구체적 논의 중
17일 금융투자업계에 따르면 두산은 지난 7월 SK실트론 인수를 위한 주식매매계약(SPA)을 체결한 이후 구체적인 인수 절차를 조율하고 있는 것으로 파악된다. 이 가운데 과거 두산테스나 인수에 활용한 두산포트폴리오홀딩스가 SK실트론 지분까지 보유하는 중간지주사로 역할을 확대할 가능성도 거론된다.
두산포트폴리오홀딩스는 2022년 테스나 인수를 위해 설립한 두산인베스트먼트가 전신으로 두산이 지분 100%를 보유하고 있다. 당시 두산은 현금 2300억원과 약 504억원 규모의 부동산펀드 수익증권을 출자했다. 두산인베스트먼트는 이를 기반으로 외부 인수금융을 조달해 테스나 인수에 총 4600억원을 투입했다. 현재
두산테스나(131970) 지분 38.86%를 보유하고 있다.
이 같은 구조에서는 두산이 인수대금 전액을 직접 조달하는 대신 출자로 인수 기반을 마련하고 SPC가 나머지 자금을 차입하게 된다. 인수 대상 지분과 관련 차입금을 별도 법인에서 관리할 수 있다는 점이 특징이다. 두산은 직접 차입 규모를 조절하는 대신 출자금을 투입하고 필요에 따라 자회사를 지원하는 역할을 맡는다.
앞서 두산은 지난 7월31일
SK(003600)와 SK실트론 지분 70.6%를 2조 3000억원에 인수하는 주식매매계약을 체결했다. 그룹은 반도체 테스트를 담당하는 두산테스나와 동박적층판(CCL)을 생산하는 두산 자체사업 전자BG(비즈니스 그룹) 등을 통해 반도체·전자소재 사업을 확대하는 데 집중하고 있다. 여기에 웨이퍼 제조사인 SK실트론이 합류하면 소재부터 테스트까지 사업 영역이 넓어지는 만큼 관련 계열사의 지분 관리와 투자 체계를 어떻게 구성할지도 관심사다.
SK실트론을 두산포트폴리오홀딩스 아래 두는 구조가 채택되면 이 법인의 기능은 테스나 지분 보유와 인수금융 관리에서 반도체 계열사를 함께 관리하는 역할로 확대된다. 두산 아래 중간지주사를 두고 그 산하에 웨이퍼 제조와 테스트 사업회사를 배치하는 형태다. 과거 테스나 인수 때처럼 두산의 출자와 SPC의 외부 차입을 결합하면서 기존 투자회사를 활용할 수 있는 방안 중 하나다.
이에 대해 두산그룹 측은 <IB토마토>에 "SK실트론 인수 절차는 현재 진행 중"이라며 "SPC 활용과 관련해서는 구체적으로 확정된 내용이 없다"고 밝혔다.
SK실트론·전자BG 현금창출력이 부담 완화
올해 상반기 말 두산의 별도 기준 현금및현금성자산은 1조 6566억원이다. SK실트론 인수대금 2조 3000억원 가운데 약 1조원을 외부 차입으로 조달할 예정으로 전체 인수금액의 약 43%에 해당한다. 산업은행의 2조 5000억원 규모 금융주선도 예상되지만 실제 차입 규모와 조건은 집행 내용에 따라 구체화될 전망이다.
두산포트폴리오홀딩스를 활용한다면 자체 상환 여력과 두산의 지원 규모가 변수가 된다. 지난해 말 두산포트폴리오홀딩스의 차입금은 795억원인 반면 현금성자산과 단기 현금화가 가능한 자산은 193억원에 그쳤다. 자체 영업사업이 없는 만큼 추가 인수자금을 확보하려면 두산의 출자나 외부 차입이 필요하다. 이후 원리금 상환은 보유 자산에서 유입되는 배당과 분배금 등에 의존하게 된다.
차입 주체에 따라 두산 본체의 직접적인 재무 부담은 달라진다. 두산이 직접 차입하면 별도 기준 차입금과 금융비용이 늘어나고 SPC가 차입하면 해당 법인이 일차적인 상환 의무를 맡는다.
다만 SPC를 활용하더라도 연결 기준 차입 부담은 남는다. 두산이 지배하는 SPC의 외부 차입금이 연결재무제표에 반영되는 데다 SK실트론 편입 이후에는 해당 회사의 자산과 부채도 함께 포함되기 때문이다. 올해 1분기 말 SK실트론의 순차입금은 2조 6088억원으로 인수금융과 함께 그룹이 관리해야 할 재무 부담에 해당한다.
한국신용평가 측은 <IB토마토>에 "인수에 따른 재무 부담 확대는 불가피하지만 SK실트론의 실적 기여와 전자BG의 현금창출력 개선을 통해 점진적인 부담 완화가 가능하다"고 설명했다.
또 다른 신용평가업계 관계자는 <IB토마토>에 "SPC를 활용하더라도 두산이 지분을 보유한 SPC가 SK실트론을 인수하는 구조"라며 "계열사 지원 가능성 등을 감안하더라도 신용등급과 재무 부담 측면에서 감내할 수 있는 수준으로 보고 있다"고 말했다.
김규리 기자 kkr@etomato.com