[IB토마토 최용민 기자] 오는 9월9일
고려아연(010130) 임시주주총회를 앞두고 국내외 주요 의결권 자문사들이 잇달아 최윤범 회장 등 현 경영진 측에 힘을 싣고 있다. ISS와 서스틴베스트에 이어 유럽 최대 독립계 자문사 PIRC, 이건존스 프록시서비스까지 감사위원이 되는 독립이사 선임 안건에서 고려아연 이사회가 추천한 백인규 후보에 찬성을 권고했다. 반면
영풍(000670)·MBK파트너스가 추천한 박유경 후보에는 일제히 반대 의견을 내면서 주총 최대 승부처로 꼽히는 감사위원 선임을 둘러싼 표 대결에 관심이 쏠린다.
최윤범 고려아연 회장.(사진=고려아연)
가장 먼저 의견을 낸 곳은 국내 자문사 서스틴베스트다. 지난 20일 의결권권고보고서를 내고 백 후보 지지 입장을 밝혔다. 서스틴베스트는 독립성 측면에서 두 후보간 유의미한 우열은 없지만, 전문성에서 백 후보가 우위에 있다고 평가했다. 한·미 공인회계사 자격증을 갖추고 딜로이트코리아에서 쌓은 회계·감사 경력이 재무보고·내부통제 등 감사위원의 핵심 직무와 직접 연관된다는 점을 근거로 들었다.
또 서스틴베스트는 지속가능경영 측면에서도 사측의 손을 들어줬다. 영풍·MBK 측으로 경영권이 넘어갈 경우 미국 통합 제련소 건설 사업인 ‘프로젝트 크루서블(Project Crucible)’ 등 대규모 설비투자와 전략 사업 추진 과정에서 실행 불확실성이 커질 수 있다고 지적했다. 이와 함께 사모펀드 특유의 단기 투자회수 성격도 함께 고려해야 한다고 밝혔다.
지난 24일 ISS 역시 같은 결론을 내렸다. ISS는 백 후보의 딜로이트코리아 고위직 경력을 근거로 회계·감사·내부통제 전문성이 감사위원과 부합한다고 봤다. 고려아연의 사외이사후보추천위원회 추천 절차에도 지배구조상 문제가 없다고 판단했다.
아울러 ISS는 고려아연 현 경영진이 영풍·MBK의 적대적 M&A 시도 속에서도 105분기 연속 흑자를 달성하고, 프로젝트 크루서블을 추진하는 등 성장 전략을 이어가고 있다고 언급했다.
PIRC와 이건존스 프록시서비스도 서스틴베스트, ISS와 동일한 근거로 백 후보를 지지했다. 특히 이건존스는 한발 더 나아가 영풍·MBK 측이 추천한 이준봉·심혜섭 독립이사 후보에 대해서도 반대 의견을 제시했다. 반면 회사 측이 추천한 이형규·서은숙 후보에 찬성표를 권고했다.
한편, 고려아연을 둘러싼 최 회장 측과 영풍·MBK파트너스의 경영권 분쟁이 다시 시작되는 모습이다. 지난 2024년 시작된 양측의 대립은 지분 경쟁을 넘어 이사회 구성과 자사주, 상호주, 투자 의사결정 등을 둘러싼 법정 공방으로 이어졌다. 특히 올해 3월 정기주주총회에서 최 회장 측이 경영권을 지켜냈지만, 영풍·MBK 측도 이사회 5석을 확보하면서 양측의 대립이 지속되고 있는 상황이다. 현재 이사회는 최 회장 측 9명, 영풍·MBK 측 5명으로 구성돼 있다.
이에 새로운 분수령은 오는 9월9일 열리는 임시주주총회다. 이번 주총에서는 집중투표를 통한 독립이사 4명 선임과 감사위원이 되는 독립이사 1명 선임, 분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경 등이 주요 안건으로 다뤄진다. 특히 감사위원 선임에는 대주주 의결권을 3%로 제한하는 이른바 '3%룰'이 적용돼 지분율보다 실제 의결권 구조가 중요해졌다.
현재 영풍·MBK 측은 최근 최윤범 회장 일가가 먼저 투자한 비상장 엔터테인먼트·콘텐츠 기업에 고려아연 자금이 후속 투자됐다는 의혹을 제기하며 조사를 요구하고 있다. 이들은 일부 기업에 약 690억원 규모의 후속 투자가 이뤄졌다고 주장하고 있다. 반면 고려아연은 투자 판단은 운용사가 독립적으로 진행했으며 영풍·MBK가 주총을 앞두고 사실관계를 왜곡하고 있다고 반박했다.
법적 공방도 다시 시작됐다. 영풍 측은 최근 9월 임시주총에서 일부 주식의 의결권 행사를 막아달라는 의결권행사금지 가처분을 법원에 신청했다. 앞서 영풍·MBK 측은 임시주총 절차와 결의 과정의 적법성을 조사할 검사인 선임도 법원에 신청한 상태다.
아울러 이번 분쟁과 관련해 최 회장 측은 미국 제련소 등 장기 투자를 통한 성장전략을 강조하고 있고, 영풍·MBK는 지배구조 개선을 앞세우고 있다. 9월 임시주총에서는 독립이사 4명 중 양측에 2명씩 나뉠 가능성이 거론되면서 감사위원 1석이 사실상 최대 승부처가 될 전망이다. 이에 고려아연 이사회를 자신들이 추천한 백인규 후보에 대해 국내외 주요 자문사들의 긍정적인 평가가 이어지고 있다고 강조한 상황이다.
최용민 기자 yongmin03@etomato.com