[IB토마토 김규리 기자] 대기업집단 소속 회사가 계열사와 일정 규모 이상의 거래 시 '동일인 등 출자 계열회사와의 상품·용역거래' 공시를 제출해야 한다. 복잡한 계열사 간 거래 내역처럼 보이지만 실제로는 공정거래법상 대기업집단 내부거래 감시 제도와 연결된 내부거래 감시 장치로 꼽힌다. 동시에 공정거래법상 대규모 내부거래 공시 제도에 따라 변경 사항이 생길 경우 후속 절차도 유의해야 한다. 기업이 당초 예상했던 계열사 간 거래 규모와 실제 집행 금액 사이에 일정 수준 이상 차이가 발생하면 시장에 다시 알려야 한다는 얘기다.
(사진=농심)
공정거래법 제26조에 따라 공시대상기업집단 소속 회사가 동일인 또는 친족 등이 일정 지분 이상 출자한 계열회사와 상품·용역 거래를 할 경우 일정 규모 이상이면 이사회 의결과 공시를 해야 한다. 여기서 동일인은 통상 대기업집단 총수를 의미한다.
핵심은 상품·용역 거래다. 단순 자금 대여나 채무보증과 달리 실제 사업 과정에서 발생하는 내부거래를 의미한다. 대표적으로 생산설비 구축, 건설공사, 시스템 개발, 물류, 광고, 유지보수, 원재료 공급 등이 포함된다. 즉 그룹 내부에서 계열사끼리 일감을 주고받는 거래를 시장에 공개하겠다는 취지다. 공정거래위원회는 과거 총수일가 지분이 높은 회사에 그룹 일감이 집중되는 문제를 막기 위해 해당 제도를 강화해왔다. 특히 비상장 계열사에 안정적인 내부 매출을 몰아주고 이를 통해 총수일가 사익을 키우는 구조가 반복되자 시장 감시 기능을 강화하기 위해서다.
공시 대상 기준도 정해져 있다. 거래금액이 100억원 이상이거나 회사 자본금 또는 자본총계 중 큰 금액의 5% 이상이면 공시 대상이 된다. 상품·용역 거래는 반복적으로 발생하는 특성을 고려해 1년 단위 일괄 공시가 가능하다. 기업들은 연초 또는 거래 개시 시점에 예상 거래금액을 기준으로 이사회 의결과 공시를 진행한다.
계약 방식으로 경쟁입찰, 제한경쟁입찰, 지명경쟁입찰, 수의계약 여부를 함께 공개하도록 돼 있다. 이는 해당 거래가 시장 경쟁을 거쳤는지 확인하기 위한 장치다. 예를 들어 반복적으로 수의계약 형태가 이어질 경우 투자자 입장에서는 거래 조건의 객관성과 가격 적정성을 점검할 필요가 있다. 다만 수의계약 자체를 문제로 볼 수는 없다. 생산설비 유지보수나 그룹 내부 공정 연계 사업처럼 기술적 연속성과 보안성이 중요한 경우 계열사 직접 계약이 효율적일 수 있기 때문이다.
문제는 실제 거래 과정에서 금액이 달라질 수 있다는 점이다. 이럴 경우 해당 상장사는 변경 공시를 통해 투자자들의 이해를 돕는다. 기존 공시 대비 거래금액이 일정 수준 이상 변동되면 다시 시장에 알려야 한다. 대표적으로 거래금액이 기존 공시 대비 20% 이상 증가하거나 감소할 경우 변경 공시 대상이 된다.
(출처=금융감독원 전자공시시스템)
실제 이날
농심(004370)은 계열사 농심엔지니어링과의 상품·용역 거래 변경 내용을 공시했다. 생산설비 구축과 정기점검 등의 거래 규모가 기존 공시 대비 20% 이상 감소하면서 변경 공시를 냈다. 이 경우 별도 이사회 의결 없이 공시가 가능하다. 이미 최초 거래 승인 과정에서 이사회 의결을 거쳤기 때문이다.
투자자 입장에서 중요한 부분은 단순히 거래금액 증감 자체가 아니다. 우선 거래 상대방이 누구인지 봐야 한다. 동일인 등 출자 계열회사라는 표현은 단순 계열사가 아니라 총수일가 이해관계가 연결된 회사일 가능성이 있다는 의미다. 따라서 내부거래를 통해 특정 계열사에 안정적인 수익이 집중되는 구조인지 확인할 필요가 있다.
김규리 기자 kkr@etomato.com