개정 상법 요건 초과한 사외이사 비중…적극적 영업활동비상장사 소멸 통합 합리적…상장사 지배구조 골격 남길 듯과거 사례 보면 이사회 독립성 더욱 강화해 우려 돌파
[IB토마토 정준우 기자]
아시아나항공(020560) 자회사
아시아나IDT(267850)가 향후
대한항공(003490) 자회사 한진정보통신과 합병해도 우수한 이사회 독립성을 유지할 수 있을 전망이다. 두 회사간 합병은 예외적으로 아시아나IDT가 한진정보통신을 흡수합병하는 방식으로 진행될 가능성이 높기 때문이다. 상대적으로 독립성 규제가 덜한 비상장사 한진정보통신과의 융합은 독립성의 후퇴로 해석될 수 있다. 그러나 강화된 상법과 과거 유사사례 등을 고려한다면 이러한 우려는 독립성 강화로 돌파한 경우가 대부분이다. 아시아나IDT의 경우도 이러한 전철을 밟을 것으로 보인다.
(서진=아시아나IDT)
높은 사외이사 비중…독립적 의사결정
22일 업계에 따르면 아시아나IDT의 이사회 내 사외이사 비중은 한진계열 기업 중 가장 높은 것으로 파악된다. 아시아나IDT 이사회 정원은 총 7명으로 이 중 사외이사는 5명(사외이사 비중 71.4%)에 달한다.
사외이사 비중이 높을수록 기업의 의사결정 과정dp서 독립성이 강하다는 평가다. 공정거래위원회에 따르면 사외이사 비중이 높을수록 이사회 원안 가결률이 낮아지는 경향이 나타난다. 사외이사 비율이 25% 이하인 상장사의 원안 가결률은 100%인 데 반해 사외이사 비율이 75%를 초과하는 상장사는 원안 가결률이 95.51%로 낮다. 사외이사가 감시자 역할을 일정 부분 수행하고 있다고 풀이된다.
아시아나IDT는 대한항공이 아시아나항공 인수를 진행하던 시기에도 적극적인 수주 등 활발한 경영활동을 이어갔다. 업계에 따르면 아시아나IDT는 대한항공 계열 정보통신 계열사 한진정보통신과 합병이 예정된 것으로 알려졌다. 대한항공 계열사와의 합병이 가까워지며 아시아나항공 계열 회사들이 통합과정(PMI)을 앞두고 안정적 경영 기조를 유지한 것과 대조적이다. 아울러 정규직 임직원 수도 2024년 말 417명에서 지난해 상반기 423명으로 채용이 늘었다. 독립적 의사결정이 보장된 사외이사들이 있기에 확장 행보가 가능했던 것으로 풀이된다.
아울러 아시아나IDT는 자체 생존력을 강화하고 있다. 외부매출 비중이 늘면 자생력을 강화할 수 있다. 지난해 3분기 전체 매출(1506억원) 중 한진 계열 매출(842억원)을 제외한 외부 매출 비중은 44.1%로 나타났다. 이는 직전연도 외부 매출 비중(34.6%)보다 높아진 경우다. 아시아나IDT는 지난 2023년 신한라이프생명보험 소프트웨어 통합유지 사업(수주총액 122억원) 수주를 확보한 후 지난해 보험사 및 카드사 전산 시스템 통합 등 수주를 연이어 따냈다. 회사는 씨제이올리브네트웍스, 금호건설, 한국무역협회 등 폭넓은 외부 고객사를 유치했다.
아시아나IDT의 독자적 경영행보는 앞으로도 지속될 것으로 보인다. 현재 회사의 사외이사 5인 중 4명의 임기가 2027~2028년에 걸쳐있어 앞으로도 독립적 의사결정이 가능한 구조다. 개정 상법에 따라 이사회 내 사외이사(이후 독립이사) 비중이 4분의 1에서 3분의 1로 상향이 예정된 상태다. 이사회 독립성을 강화하는 자본시장 흐름 강화 역시 독립적 의사결정에 힘을 보탤 것으로 보인다.
강화되는 주주권 보호…합병 후 독립성 강화
업계에 따르면 한진정보통신이 아시아나IDT에 흡수합병되는 방식으로 통합할 가능성이 높다. 존속법인 후보 아시아나IDT의 지배구조 골격이 유지될 가능성도 높을 것으로 보인다.
아시아나IDT의 몸집이 한전종보통신보다 더 큰 까닭에 아시아나IDT가 존속법인이 되는 편이 비용 측면에서 합리적이다. 아시아나IDT의 자산 규모는 2071억원(지난해 3분기 기준), 한진정보통신의 자산은 1202억원(2024년 말 기준)이다.
또한 아시아나IDT가 소멸법인이 된다면 주식공개매수 비용 등 추가 비용이 따라온다. 아시아나IDT가 흡수합병으로 상장폐지 절차를 밟을 경우, 이 과정에서 합병에 반대하는 소액주주에 대한 주식매수청구권이 인정될 가능성도 높다. 소액주주 지분 24%(300억원가량)에 대한 매수 비용 등이 동반될 수 있는 것이다.
향후 통합 법인 출범 시 한진정보통신 측의 경영 주도권을 잡을 가능성이 높다. 두 회사의 통합은 2027년이 될 전망이다. 다만, 아시아나IDT의 지배구조를 손볼 가능성은 낮다는 평가가 전반적이다. 보통 상장사 지배구조가 비상장사 지배구조보다 고도화된 경우가 일반적이라 상장사 지배구조를 유지하는 것이 향후 기업 평가 측면에서 유리하다.
과거 상장사-비상장사 합병 사례를 살펴보면 합병 과정서 불거지는 이사회 독립성 변화 우려는 독립성 강화로 해소된 경우가 많다. 일례로
현대오토에버(307950)는 지난 2021년 비상장사 현대오트론과 현대엠앤소프트를 흡수합병한 후 사외이사 비중을 42.9%에서 60%로 높이며 이사회 독립성을 강화했다. 전체 주주의 이해관계가 걸려 있어 이사회의 독립성을 쉽게 물리기 어렵다.
한편 비상장사는 이사회 내 견제 기능을 요하지 않는다. 한진정보통신 이사회는 사내이사 3명에 감사 1명으로 구성된다. 아시아나IDT는 다가올 개정 상법 기준 이상의 사외이사 선임 요건을 갖춘 상태다. 이론적으로 현 상태에서 사외이사를 4명이나 줄여도 법적 요건을 충족한다.
정준우 기자 jwjung@etomato.com