분리선출 시 발행 주식수 4분의 1 이상 찬성…최대주주 3%룰 적용최대주주 지분율 높으면 4분의 1 요건 충족 못할 가능성도의결권 대리 권유 행사로 요건 맞출 수 있어…적극 권유 활발
[IB토마토 정준우 기자] 방산 부품사
엠앤씨솔루션(484870)이 임시주주총회를 앞두고 의결권 대리행사 권유에 나섰다. 상장사들이 주주들에게 위임장을 받아 의결권을 확보하는 것은 흔한 일이다. 다만, 엠앤씨솔루션의 의결권 확보는 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 안건을 앞두고 요건 충족을 위한 필수조건이라는 점에서 그 의미가 더 크다고 볼 수 있다.
(사진=MNC솔루션)
22일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 엠앤씨솔루션은 오는 7월14일 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임을 결정하기 위해 임시주주총회를 개최한다. 회사는 주총을 앞두고 전체 주주를 대상으로 의결권 대리행사 권유 절차를 진행한다. 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보가 권유 목적이다.
엠엔씨솔루션의 의결권 대리 권유는 감사위원이 되는 사외이사 분리선출 요건과 엮어 큰 의미를 가진다. 최대주주 지분율이 높으므로 소액주주의 의결권 위임이 필수적이기 때문이다.
(사진=금융감독원 전자공시시스템)
우선 분리선출 안건이 통과되려면 출석 주주 의결권의 과반수의 찬성 및 발행주식총수 4분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 이 과정에서 최대주주는 의결권의 3%만 인정되는 이른바 '3%룰'을 적용받는다. 최대주주 지분율이 높은 회사라면, 4분의 1 요건을 충족하기 어려울 수 있는 셈이다.
엠앤씨솔루션도 최대주주 지분율이 높아 소액주주 등의 의결권 위임이 필요한 상황으로 볼 수 있다. 엠앤씨솔루션의 최대주주는 소시어스웰투시인베스트먼트로, 지분 73.78%(2026년 1분기 말 기준)을 보유 중이다.
회사의 분리선출 안건이 통과되려면 최대주주 외 나머지 주주의 22% 찬성 의결이 필요하다. 이에 주주들이 얼마나 많이 의결권 위임에 동참할지가 관건이 된다. 올 1분기 기준 소액주주 지분율은 20.28% 수준이다. 소액주주의 의결권 위임이 안건 통과에 상당한 영향력을 미칠 수 있는 환경이다.
전자투표제를 도입할 경우, 발행주식총수 4분의 1 요건이 배제된다. 다만, 엠앤씨솔루션은 전자투표제를 도입하지 않아 예외를 적용받기 어렵다.
아울러 소액주주들이 임시주총에 참여해 적극적으로 표를 행사하는 경우도 일반적으로 쉽지 않다. 회사 입장에서 주주들이 의결권 위임에 적극적으로 동참할 경우 원활하게 분리선출 안건을 통과시킬 수 있는 것이다.
게다가 상법개정에 따라 자산총액 1천억원 이상의 상장사 중 감사위원회가 설치된 회사라면 가사위원을 겸하는 사외이사 2인 이상을 분리해 선출해야 한다. 정족수 및 요건 미달로 안건이 부결되는 경우를 피해야 개정 상법에 부합한 지배구조를 갖출 수 있다.
기업들은 감사위원 선임 안건에서 일반 이사 선임보다 의결권 확보에 더 공을 들이는 경우가 많다. 최대주주 지분만으로 안건 통과 요건을 충족하기 어렵다면, 기타 주주의 의결권 위임은 분리선출 안건 통과 여부를 결정하는 의미를 가지는 것이다.
엠앤씨솔루션의 이번 의결권 대리행사 권유는 감사위원 선임을 위한 목적이 강한 것으로 풀이된다. 특히 감사위원 독립성이 강화되는 방향으로 상법개정이 이뤄지면서, 기업들이 감사위원 선임 과정에서 주주 의결권 확보에 더 적극적으로 나서는 흐름도 반영된 것으로 보인다.
정준우 기자 jwjung@etomato.com