[IB토마토 정준우 기자]
삼성바이오로직스(207940)의 스위스 자회사 삼성펩타이드(Samsung Peptide AG)가 현지 제약업체에 대한 공개매수 절차를 마치고 잔여 지분 확보를 추진한다. 공개매수에 응하지 않은 지분을 강제 매수하는 방법으로 취득해 지분 100%를 최종적으로 확보할 계획이다. 국내에서도 일정 요건을 충족한 지배주주가 소수주주에게 주식을 팔라고 요구할 수 있는 제도가 있다. 다만, 요건과 절차를 갖춰야 하고 주식 매입 가격도 일방적으로 정할 수 없다.
(사진=삼성바이오로직스)
6일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 삼성펩타이드는는 스위스 제약기업 폴리펩타이드그룹에 대한 공개매수 최종 응모율이 97.98%를 기록했다고 공시했다. 공개매수에 응한 주식 수는 3235만 302주다. 삼성펩타이드는 향후 현지 법률에 따라 매수에 응하지 않은 잔여 지분에 대해 강제 매수 등 방법으로 지분 100%를 확보할 예정이라 밝혔다.
일정 요건 하에서 소수주주에게 대가를 지불하고 이들의 보유 주식을 취득해 완전 자회사화하는 제도를 업 '스퀴즈 아웃'이라 한다.
국내 상법에도 스퀴즈 아웃과 유사한 지배주주의 매도청구권(이하 매도청구권) 제도가 규정돼 있다. 발행주식총수의 95% 이상을 보유한 지배주주가 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우 반대 소수주주의 의사와 관계업싱 주식을 강제 매도하도록 청구할 수 있다.
(사진=금융감독원 전자공시시스템)
매도청구권의 취지는 경영 효율성과 소수주주 보호를 적절히 조화하기 위한 것이다. 따라서 절차적 요건이 엄격히 요구된다.
우리 법제도상 매도청구권을 행사하려면 지분 요건을 우선 충족해야 한다. 지배주주가 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다면 다른 주주에게 주식 매도를 청구할 수 있다.
매도청구에 앞서 주주총회의 승인도 받아야 한다. 규정상 주주총회 소집 통지에 지배주주의 주식 보유 현황, 매도 청구 목적, 매매 가격 산정 근거, 적정성에 관한 공인 감정인의 평가, 대금 지급 보증 등 내용을 담아야 한다. 아울러 지배주주는 주주총회에서 해당 내용에 대해 설명해야 한다.
아울러 사전 공고와 주주 사전 통지도 필요하다. 지배주주는 매도 청구일 1개월 전까지 대금 수령과 주권 교부, 주권 무효에 관한 법정 사항을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 별도로 알려야 한다. 매도청구를 받은 소수주주는 청구받은 날로부터 2개월 내에 주식을 매도해야 한다.
매도청구권 가격과 소수주주가 원하는 가격 간 차이로 인해 갈등이 발생할 수 있다. 법제도상 지배주주와 소수주주가 협의해 가격을 결정하도록 규정한다. 만약 매도청구를 받은 날로부터 30일 내에 가격 합의가 이뤄지지 않을 경우, 당사자는 법원에 매매가격 결정을 청구할 수 있으며 법원은 회사의 재산 상태와 여러 사정을 고려해 가격을 산정해야 한다.
매도청구권은 지배주주에게 유리한 제도로 보일 수 있다. 이에 절차 과정에서 소수주주에게도 대응 권리가 부여된다. 지배주주가 있는 회사의 소수주주는 언제든지 지배주주에게 보유 주식을 매수해 달라고 청구할 수 있다.
물론 이 과정에서 당사자 간 가격 합의가 필요하고, 합의 불발 시 법원에 결정을 구할 수 있다.
정준우 기자 jwjung@etomato.com