주식교환으로 FI 지분 6%에서 16.98%로 늘어매도 제한 없는 신주 규모 유통주식의 41% 수준최대주주 지분 64.71%…최대주주 견제력 약화
[IB토마토 장민지 기자] 자동차 부품 제조사
네오오토(212560)가 포괄적 주식교환을 통해 관계사인 오토인더스트리를 100% 자회사로 편입하면서 오버행(잠재 매도 물량) 우려가 나오고 있다. 네오오토의 신주 발행으로 재무적투자자(FI) 지분이 6%에서 16.98%로 확대되는데도 FI 신주 대부분에는 매도 제한이 없기 때문이다. 다만 이번 주식교환으로 원가와 투자비 절감을 비롯한 지배구조 리스크 해소 효과가 기대되는 한편, 최대주주 등 특수관계인 지분이 48.56%에서 64.71%로 높아져 최대주주에 대한 소액주주의 견제력은 약해질 수 있다.
(사진=네오오토)
FI 지분 6%→16.98%…신주 대부분 매도 제한 없어
16일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 네오오토가 포괄적 주식교환을 통해 관계사인 오토인더스트리를 100% 자회사로 편입한다. 주식교환일은 내년 2월1일이다. 다만 이 과정에서 재무적투자자(FI) 지분이 급격히 늘어나는데도 FI의 신주 물량 대부분에는 매도 제한이 없어 오버행 리스크가 떠오르고 있다.
오토인더스트리 1주당 네오오토 91.3667379주를 교부한다. 오토인더스트리 1주의 가치(93만 9981원)가 네오오토 1주의 교환가액(1만 288원)의 약 91.37배로 평가됐기 때문이다. 이 비율을 적용한 오토인더스트리 주식 전체의 교환 가치는 약 2055억원이다. 교환가액 기준 네오오토 교환 전 발행주식 가치의 1.48배로 피합병사인 오토인더스트리가 합병사인 네오오토보다 더 크게 평가된 셈이다. 오토인더스트리는 보유 자산의 가치보다 앞으로 벌어들일 현금의 가치가 더 높게 평가됐고, 이 수익가치에 자산가치의 1.5배 비중을 둔 결과다.
그런데 주식교환으로 발행하는 신주로 인해 발행주식 수가 대폭 불어난다. 발행될 신주는 1997만 8890주로 교환 전 발행주식 1348만 6348주의 148% 규모에 달한다. 교환 후 총 발행주식은 3346만 5238주가 된다.
문제는 이 과정에서 FI의 지분이 크게 늘어난다는 점이다. FI인 모빌리티사업재편유한회사와 네오드라이브는 오토인더스트리 상환전환우선주(RCPS) 보유분을 교환해 네오오토 주식 487만 2954주를 받는다. 이로 인해 지난 9월4일 주주 현황 기준 6%인 FI 지분은 16.98%까지 확대될 것으로 파악된다.
우려스러운 대목은 FI의 지분이 대폭 확대되지만 대부분의 신주 물량에 별도의 매도 제한이 없다는 점이다. 신주 중 최대주주 등 특수관계인의 몫인 1510만 5936주(신주 대비 75.61%)는 6개월, 네오드라이브 몫 중 8036주(0.04%)는 1개월간 매매가 제한된다. 반면 이를 제외한 FI 몫 486만 4918주(24.35%)에는 제한이 없어 신주 상장 예정일부터 처분할 수 있다. 신주 상장 후 단기간에 대량 처분이 이뤄지면 주가 하방 압력이 거세질 수 있는 셈이다.
해당 물량은 시장에 풀릴 경우 무시할 수 없는 수준이다. 올해 6월 말 기준 최대주주 등 특수관계인 지분과 자기주식을 제외한 유통주식은 693만 7598주다. 매도 제한이 없는 FI 신주 486만 4918주는 이 유통주식의 70.1%에 달한다. 신주 발행으로 늘어나는 교환 후 유통주식 1181만 552주 대비로도 41.19%를 차지한다. 이는 증권신고서 기준 지난 7월~8월 일평균 거래량 약 25만 주의 20배에 이르는 규모다.
FI의 매도 유인도 크다. 모빌리티사업재편유한회사가 보유한 오토인더스트리 RCPS의 전환가액은 56만 2500원, 네오드라이브가 보유한 RCPS의 전환가액은 62만 5000원이다. 이를 교환비율로 나눠 네오오토 주식 기준으로 환산하면 1주당 전환가액은 각각 6157원, 6841원이다. 그런데 최근 주가(16일 종가 9350원)가 이를 크게 웃돌고 있어 FI로서는 신주 상장 후 차익을 실현할 유인이 크다.
네오오토 관계자는 <IB토마토>와의 통화에서 "이번 주식교환은 회사 가치를 높이는 측면이 크지만 매도 제한이 없는 신주 물량이 오버행으로 이어져 소액주주가 피해를 보지 않도록 여러 방안을 고려하고 있다"고 말했다.
원가·투자비 절감 기대…최대주주 지분 64.71% '변수'
네오오토와 오토인더스트리는 자동차 변속기와 감속기 부품 생산에서 전공정과 후공정을 나눠 맡고 있다. 오토인더스트리가 단조·열처리·선삭 등 소재와 1차 가공을, 네오오토가 치절·연삭 등 초정밀 가공과 완제품 조립을 수행한다. 회사는 주식교환 이후 두 회사의 생산·구매·투자 기능을 통합하고 의사결정을 일원화해 연간 약 51억원의 원가절감과 525억원의 투자비 절감을 이루겠다는 계획이다.
원가절감의 핵심은 소재 조달 방식의 변화다. 외부에서 사오던 소재를 오토인더스트리에서 조달하면 유통 단계가 줄어 구매 단가가 낮아지고 이를 통해 연간 14억원을 절감할 수 있을 것으로 파악된다. 더불어 양사가 설비와 공구 등의 구매를 통합하면 10억원, 비용이 낮은 베트남 공장에서 생산을 늘리면 23억원의 절감 효과가 나온다는 설명이다.
투자비 절감은 설비 효율화에서 비롯된다. 두 회사가 비슷한 품목에 각자 설비를 들이는 중복투자를 줄이고 유휴 설비를 활용하면 향후 계획된 투자비를 1530억원에서 1005억원으로 줄일 수 있다는 것이다. 투자가 줄면 외부 자금 조달 부담도 낮아져 4억원 가량의 금융비용도 절감될 것으로 추산된다.
특히 업계에서는 이번 주식 교환으로 지배구조 리스크도 해소할 수 있을 것으로 보고 있다. 지난해 오토인더스트리 연결 매출 4302억원 가운데 네오오토향 매출은 약 907억원으로 21.1%에 달한다. 이 중 873억원은 오토인더스트리 제품이 1차 협력사인 네오오토를 거쳐 고객사에 납품되는 대리인 거래로 이뤄졌다. 나머지 약 33억원은 네오오토가 오토인더스트리에서 사들인 원재료 값이다. 이러한 거래 구조는 최대주주가 같은 계열사 간 내부거래여서 거래조건의 공정성과 이해상충 우려가 이어져 왔고, 네오오토가 소재 조달의 대부분을 외부에 맡겨 온 이유도 여기에 있다.
하지만 오토인더스트리가 완전자회사로 편입되면 양사 거래가 하나의 연결 실체 내부 거래로 전환돼 이 같은 이해상충의 소지가 해소될 수 있다. 거래조건을 정하고 승인·검증하는 데 드는 관리 부담이 줄고, 연결 재무제표에서 내부거래가 제거되면서 내부거래 비중에 대한 시장의 우려도 덜 수 있기 때문이다. 소액주주에게도 계열사 거래의 투명성이 높아지는 효과가 있다는 평가가 나온다.
다만 지배구조 변화가 소액주주에게 모두 긍정적인 것은 아니다. 교환 후 최대주주 등 특수관계인의 지분은 2165만 4686주로 전체 발행주식 3346만 5238주의 64.71%에 이른다. 교환 전보다 16.15%포인트 높아진다. 신주 발행으로 최대주주 등을 제외한 기존 주주의 지분율은 51.4%에서 20.7%로 낮아진다. 최대주주 등의 의결권 영향력이 커지는 만큼 합병·분할 등 주주총회 특별결의 사항에서 소수주주의 견제력은 약해질 수 있다.
네오오토 관계자는 <IB토마토>와의 통화에서 "최대주주 등 특수관계인의 지분이 늘어나긴 하지만, 특별결의 사항 등에서 최대주주의 의결권이 법적으로 일정 부분 제한되기 때문에 소수주주의 견제력이 약해질 가능성은 크지 않다고 본다"고 말했다.
장민지 기자 wkdalswl05@etomato.com