[IB토마토 도시은 기자]
LS증권(078020)이 계열사 LS전선의 무이자 교환사채(EB)에 투자하는 펀드에 200억원을 출자한다. 전력 인프라 투자 확대에 따른 업황 호조에 베팅한 재무적 투자지만 EB 원금을 회수해도 펀드 비용을 감안하면 출자금 기준으로는 손실이 날 수 있는 구조다. LS전선은 이자 부담 없이 자금을 조달하는 반면 LS증권은 가온전선 주가와 투자금 회수 시점에 따라 비용을 웃도는 수익을 확보해야 하는 셈이다.
(사진=LS증권)
무이자 EB에 운용비용 부담…원금 회수해도 출자손실 가능
15일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 LS증권은 지난 13일 이사회를 열고 '키움브레인 에이아이 파워 사모투자합자회사'에 200억원을 출자하기로 의결했다. 키움프라이빗에쿼티(키움PE)와 브레인자산운용이 공동 운용하는 펀드로, 출자약정총액 1870억원 가운데 LS증권의 출자비율은 약 10.7%다. LS증권은 오는 26일 출자금을 납입하고, 펀드는 이튿날인 27일 LS전선 EB를 인수할 예정이다.
펀드의 EB 인수금액은 전체 발행액 5000억원 가운데 1800억원이다. 교환대상은 가온전선 보통주며 교환가액은 주당 27만원이다. 이번 공시 기준 만기는 2031년 10월27일로 발행일부터 5년이다. 표면이자율과 만기이자율이 모두 0%여서 이자수익 없이 주식 교환 후 매각이나 EB 자체의 매각을 통한 차익을 추구하는 구조다.
LS증권의 출자금 200억원 전액이 EB 인수에 투입되는 것은 아니다. 펀드 출자약정총액과 EB 인수금액의 차이는 70억원이다. 공시에 따르면 출자금에는 EB 투자금과 설립 후 3년간의 관리보수·비용 재원이 포함된다. 이를 출자비율로 단순 배분하면 LS증권 출자금 중 EB 투자에 대응하는 금액은 약 192억 5000만원, 나머지 재원은 약 7억 5000만원이다.
다만 이는 출자비율을 적용한 계산으로, LS증권이 부담할 실제 비용이 7억 5000만원으로 확정됐다는 의미는 아니다. LS증권은 출자약정액 전액을 일시에 납입하고 펀드는 운용사에 분기별로 관리보수를 지급한다.
가온전선 주가가 기대에 미치지 못하면 펀드는 주식 교환 대신 EB 원금상환을 통한 회수를 고려할 수 있다. 지난달 11일 발행결정 공시에는 발행일부터 3년이 지난 시점부터 3개월마다 사채권자가 조기상환청구권(풋옵션)을 행사할 수 있는 조건이 담겼다. 반면 주가 하락에 따른 교환가액 조정은 하지 않도록 했다. 주가가 내려가더라도 그 이유만으로 교환가액을 낮춰 주식 교환의 수익성을 보완할 수는 없는 셈이다.
EB 원금 회수가 펀드 출자원금의 전액 회수를 의미하는 것은 아니다. 발행 후 3년이 지난 시점에 풋옵션을 행사해 EB 원금 1800억원을 회수하고, 비용 재원 70억원을 모두 사용했다고 가정해 볼 수 있다. 별도 운용수익이나 추가 비용 없이 출자비율대로 회수금을 배분한다면 LS증권에 돌아오는 금액은 약 192억 5000만원이다.
이 경우 사채 자체에서는 원금 손실이 없더라도 펀드 출자금 200억원과 비교하면 약 7억 5000만원의 손실이 남는다. 실제 손익은 비용 집행액과 잔여재원, 운용수익 등에 따라 달라지지만, 무이자 EB의 원금상환만으로 이미 지출한 펀드 비용까지 충당하기는 어렵다는 의미다.
회수 기간도 변수다. 펀드의 기본 존속기간은 설립일부터 5년이며 사원 전원 동의로 1년씩 두 차례 연장할 수 있다. 출자금에 포함된 비용 재원은 초기 3년간을 대상으로 하는 만큼 이후 보유기간에 적용되는 보수 조건과 추가 비용 부담 여부도 최종 수익성에 영향을 미친다. 같은 매각차익을 얻더라도 회수가 늦어지면 연환산 수익률은 낮아질 수 있다.
(사진=금융감독원 전자공시시스템)
계열사 조달 참여…동일 출자조건·법률 검토 강조
이번 출자는 비계열 운용사의 펀드를 거치지만 최종 투자대상이 계열사 LS전선의 EB라는 점에서도 살펴볼 필요가 있다. LS전선은 이자를 지급하지 않고 자금을 조달하는 반면, LS증권은 펀드 출자자로서 비용과 회수 기간을 감안한 투자수익을 확보해야 하기 때문이다.
LS증권은 이번 출자를 '특수관계인과의내부거래'로 공시하고 이사회 결의를 거쳤다. 이사회에는 사외이사 3명이 참석했으며 재적이사 전원 찬성으로 출자를 승인했다. 다른 유한책임사원과 출자조건도 동일하다고 밝혔다.
계열사 자금조달에 참여한다는 사실만으로 이해상충이 발생했다고 단정할 수는 없다. 다만 승인 절차와 함께 LS증권 자체의 투자수익성을 판단한 근거도 중요하다. 이자수익이 없는 투자에서 펀드 비용과 자금이 묶이는 기간을 감수할 만큼의 기대수익을 확보할 수 있는지가 관건이다.
LS증권 관계자는 <IB토마토>에 "당사는 단순 재무적 투자 목적으로 펀드 출자를 진행했으며, 전력업황 전망을 긍정적으로 보고 투자를 결정했다"며 "이해상충 등 오해 소지가 없도록 사전에 법률적 검토를 충분히 거쳤다"고 밝혔다.
도시은 기자 eqw5817406@etomato.com