[IB토마토 장민지 기자] 자본시장에서는 기업이 액면병합을 실시할 경우 기존에 발행했던 신주인수권부사채(BW)의 신주인수권 행사가액과 행사가능주식수를 함께 조정하도록 하는 규정이 있다. 감자나 병합 같은 자본거래로 BW 투자자와 기존 주주 사이에 지분 가치 불균형이 생기는 것을 막기 위해서다.
(사진=트리니티 항공)
11일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 트리니티항공은 제4회 사모 영구 BW의 행사가액을 기존 1881원에서 9405원으로 조정한다고 공시했다. 신주인수권으로 행사할 수 있는 주식 수도 기존 2658만 1605주에서 531만 6321주로 5분의 1 수준으로 줄었다.
이번 조정은 같은 날 효력이 발생한 액면병합에 따른 것이다. 트리니티항공은 보통주 1주당 액면가를 100원에서 500원으로 병합해 발행주식총수를 5분의 1로 줄였다. 액면병합은 자본조정 절차로 자본금을 실제로 줄이는 감자와 달리 회사의 자본금 총액이나 순자산가치에는 변동을 주지 않는다. 주식 수가 줄어드는 대신 액면가가 높아지는 방식이어서 자본금은 그대로 유지되고 병합 비율만큼 이론상 주당 가치만 올라가는 구조다.
(자료=금융감독원 전자공시시스템)
자본시장법에 따르면 상장법인이 BW를 발행한 이후 주식병합처럼 주당 가치가 오르는 자본거래가 생기면 그 비율만큼 신주인수권의 행사가액을 올려 반영하도록 의무화하고 있다. 이에 따라 신주인수권으로 행사할 수 있는 주식수도 조정된다. BW 투자자와 기존 주주 간 지분가치의 균형을 맞추기 위해서다.
신주인수권 행사 시 투자자에게 병합 전 낮은 가격을 그대로 둔 채 병합 후에도 과거 수량만큼 주식을 내주면 병합으로 오른 주당 가치를 그대로 누리면서도 정작 병합에 따른 주식 수 감소는 전혀 겪지 않게 된다. 반면 기존 주주는 병합으로 인한 주식 수 감소 부담을 고스란히 떠안는다.
이러한 불균형을 막기 위해 신주인수권의 행사가액과 행사가능주식수를 함께 조정해 병합 전후로 BW 투자자가 가질 수 있는 지분가치의 총량 자체가 달라지지 않도록 맞추는 것이다.
실제로 트리니티항공의 경우 신주인수권 행사가액에 행사가능주식수를 곱한 총액은 조정에 따라 병합 이후에도 약 500억원으로 변하지 않았다. 채권자가 신주인수권을 행사해 확보할 수 있는 지분가치가 병합 전후로 동일하게 유지되도록 설계된 셈이다.
다만 신주인수권으로 인한 잠재적 오버행 부담은 해소되지 않았기 때문에 투자자는 이를 유의해야 할 필요가 있다. 조정으로 행사가능주식수는 줄었지만 이는 병합 비율만큼 숫자가 재조정된 것일 뿐 잠재적 물량 부담인 오버행이 실질적으로 줄어든 것은 아니다. 행사가액과 행사가능주식수를 곱한 총액이 조정 전후로 그대로 보존된다는 것은 향후 실제 주식으로 전환될 경우 시장에 풀릴 수 있는 지분가치 자체는 병합 전과 동일하다는 뜻이기 때문이다. 숫자만 보고 물량 부담이 줄었다고 오판해서는 안 되는 이유다.
장민지 기자 wkdalswl05@etomato.com