[IB토마토 송혜림 기자]
넥써쓰(205500)가 원스토어 인수를 추진하면서 인수 자금 대부분을 유상증자와 전환사채(CB) 발행으로 조달해 사실상 '무자본 M&A'라는 지적이 나온다. 반복적인 외부 자금 조달로 미상환 사채 부담과 주주가치 희석 우려도 더욱 커지고 있다. 여기에 블록체인 사업 확대 과정에서 가상자산 투자까지 이어지며 현금 유출이 지속되고 있다.
(사진=넥써쓰 홈페이지)
626억 인수대금, 607억 조달로 맞춘 구조
24일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 넥써쓰는 지난 18일 총 607억원 규모의 유상증자와 CB 발행 결정을 공시했다. 유상증자는
SK스퀘어(402340)·
NAVER(035420)(네이버)·
크래프톤(259960) 등으로부터 국내 앱마켓 '원스토어' 주식을 1주당 3093원에 사들이기 위한 목적으로 제3자 배정증자 방식으로 진행된다. CB는 무기명식 이권부 사모 방식으로 진행되며 발행 목적은 '게임 소싱 및 IP 확보'다.
이번 인수는 자본을 거의 들이지 않고 회사를 인수하는 무자본 M&A 형태를 띠고 있다. 이번에 유상증자·CB로 조달하는 자금이 넥써쓰가 최근 인수 추진 중인 원스토어 인수 자금(626억 2703만원)과 맞물리기 때문이다. CB 발행 목적 역시 원스토어를 게임 허브로 진화시키겠다는 전략과 맞닿아 있다.
앞서 넥써쓰는 지난 18일 SK스퀘어, 네이버, 스틸넘버원제일차, 크래프톤 등 원스토어 주요 주주로부터 지분 89.03%(2024만 7990주)를 총 626억 2703만원에 양수하는 주식매매계약을 체결했다. 거래는 오는 29일 최종 종결된다.
넥써쓰가 외부에서 자금을 조달하는 배경으론 인수 자금을 감당할 현금 여력이 부족했기 때문이다. 넥써쓰의 현금 및 현금성 자산은 2023년 177억원에서 2024년 130억원, 지난해 30억원으로 쪼그라들었다. 2년 새 83.1% 감소했다. 올해 3월 말 현금성 자산은 38억원으로 전년 말 대비 소폭 올랐다. 다만 영업활동현금흐름은 여전히 마이너스 상태로, 역시 유상증자와 CB 등 외부 자금을 대거 끌어온 덕이 컸다. 원스토어 인수 금액이 자기자본의 164%에 달해 자본 부담감도 큰 상태였다.
넥써쓰 측에 원스토어 인수 자금에 보유 현금 투입 비중을 물었으나 "공시된 내용 외에 답변이 어렵다"고 회신했다.
(그래픽=AI제작·IB토마토)
반복 조달이 키운 오버행 부담
넥써쓰는 과거에도 타법인 주식 취득에 앞서 유상증자와 CB 발행을 거듭하며 외부 자금에 의존해 왔다. 지난 2025년 1월 원유니버스 주식을 취득할 때도, 직전 달인 2024년 12월에 총 250억원 규모의 유상증자와 CB를 발행했다. 이어 2025년 9월 제트5의 주식을 취득할 시기에도 유상증자와 CB를 통해 117억원 규모의 자금을 조달했다. 최근 4년(2023~2026년)간 유상증자와 CB를 통해 조달한 자금만 1225억원에 달한다.
일각에선 넥써쓰 장현국 대표가 과거 위메이드 대표로 재직하던 시절에도 무자본 M&A 논란이 있었다며, 이번에도 비슷한 형태라는 비판이 나온다. 지난 2022년 위메이드는 직접 발행한 가상자산 '위믹스'를 팔아 기업을 인수하는 신종 M&A 방식을 취해 무자본 M&A와 다를 게 없다는 지적을 받았다. 다만 당시 가상자산은 전자금융거래법에 따른 전자지급수단이 아니고 자본시장법상 금융투자상품에도 해당하지 않았다. 규제 공백을 이용한 M&A로 단순 사유재산 처분으로 판단돼 시장의 비판을 피해 갔다.
외부 조달이 이어지면서 주주가치 희석 우려도 커지고 있다. 현재 미상환 사채(3~6회차) 전환 가능 주식 수 2338만 주에 신규 발행 사채를 더하면 3178만 3610주에 이른다. 기발행 주식 대비 무려 49.58%에 달한다. 총 네 건의 미상환 사채 중 현재 전환 가능한 사채는 2건이며 하반기에도 1건이 예고돼 있다. 특히 4회차 CB는 전환 가액이 1008원으로 현재 넥써쓰 주가(1620원)를 고려할 때 언제든 주식 전환 가능한 물량이다.
아울러 이번 6월에 발행된 CB 주석을 살펴보면 회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자를 진행하면 전환 가액이 하향 조정(리픽싱)된다는 조항이 달렸다. 나중에 CB 투자자가 주식으로 전환할 때 발행될 신주의 수량이 늘어나 주주가치는 더 훼손될 수 있다.
넥써쓰 측은 <IB토마토>에 "CB 전환 가액 조정 조항은 관련 법령 및 시장 관행에 따른 표준적인 조건"이라면서 "원스토어 인수를 통한 매출 성장과 수익성 개선으로 이를 해소해 나가겠다"라고 말했다.
넥써쓰의 현금 부족 이유 '가상자산'
넥써쓰의 현금 부담은 가상자산 투자와도 맞물려 있다. 넥써스는 지난해 블록체인 사업을 주축으로 사업 구조를 재편했다. AI 블록체인 기반의 게임 플랫폼을 지향하며 ▲블록체인을 연결하는 게임 ▲블록체인 게임을 위한 플랫폼인 '게임 허브' ▲'에이전트 게임' 등 3가지 방향을 중심으로 사업을 추진하고 있다.
이 때문에 넥써쓰의 현금 유출을 가속화시키고 있는 사업 역시 '가상자산'으로 보인다. 가상자산은 무형자산으로 분류되는데, 올해 1분기 무형자산 취득에만 전년 동기(7억원) 대비 14배가 넘는 100억원 가까운 현금이 유출됐다. 지난 3월에도 비트코인(BTC), 테더(USDT), 크로쓰(CROSS) 등 주요 가상자산 취득을 위해 113억원 규모의 유상증자를 단행하기도 했다. 실제로 가상자산 무형자산의 장부가액은 지난해 말 94억원에서 3월 말 98억원으로 늘어났다.
넥써쓰는 전체 가상자산 중 가장 큰 비중을 차지하는 크로쓰 코인을 1분기에 20만 개를 추가 취득하며 총 54만 개로 늘렸다. 크로쓰 코인은 넥써쓰가 지난해 초 장 대표를 영입한 이후, 블록체인 신사업을 본격화하면서 구축한 '크로쓰 블록체인 플랫폼'의 자체 발행 가상자산(유틸리티 토큰)이다. 그러나 크로쓰 코인의 회계상 장부 가격은 54억원에서 53억원으로 줄었고, 가격이 떨어진 가상자산에 대한 손상차손 29억원도 반영해야 했다.
가상자산 취득과 타법인 지분 인수 등으로 현금 유출이 지속되고 있는 상황 속 넥써쓰는 원스토어 인수로 가시화된 성과를 내야 하는 과제를 맡게 되었다. 회사는 게임 유통 채널을 확보해 블록체인 게임 플랫폼 구상을 완성하고 인수 후 원스토어의 기존 게임·앱·웹툰·웹소설 사업과 통신사·파트너 협력 관계를 유지하면서 게임 허브와 웹3 게임스토어 확장을 추진할 계획이다.
넥써쓰 측은 <IB토마토>에 "원스토어 인수를 통한 매출 규모 확대와 함께, 원웹숍 등 수익성 사업 모델을 중심으로 재무구조를 단계적으로 개선해 나갈 계획"이라고 말했다.
송혜림 기자 diving@etomato.com