[IB토마토 황양택 기자] 주식의 포괄적 교환과 이전은 단순히 두 회사의 주식을 서로 맞바꿈을 의미하지 않는다. 기업구조 재편의 수단으로 유용하게 활용된다. 완전 모회사와 완전 자회사로 변모할 수 있다. 이 과정에서 발생할 수 있는 발행주식 수 확대와 구주주 지분 희석 문제는 주요 과제가 될 수 있다.
3일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면
우리금융지주(316140)는 ‘주식의 포괄적 교환·이전’ 공시를 정정 보고했다. 우리금융지주는 지난해 7월 생명보험사인
동양생명(082640)과 ABL생명을 자회사로 인수한 바 있다. 동양생명과의 주식 교환을 통해 완전 자회사로 만들려고 하고 있다. 우리금융지주가 보유하고 있는 동양생명 지분율은 75.34%다.
(사진=동양생명)
주식의 교환·이전 방식은 크게 두 가지다. 먼저 포괄적 교환은 기존회사가 신주를 발행(또는 자기주식 교부)한 뒤 다른 회사의 주주가 가진 주식과 교환하는 방식이다. 기존회사는 완전 모회사, 다른 회사는 완전 자회사가 된다.
포괄적 이전은 반대 방향이다. 기존회사 주주가 가지고 있는 주식을 신규로 설립하는 회사에 출자하고 그 대가로 신규회사가 발행한 주식을 받는 형태다. 기존회사가 완전 모회사를 설립하고 완전 자회사가 되는 셈이다.
우리금융지주 경우는 주식의 포괄적 교환이다. 동양생명의 나머지 주식(지분율 24.66%)을 우리금융지주가 전부 가져가는 대신 우리금융지주 주식을 동양생명 주주들에게 부여하는 방식이다.
(사진=전자공시시스템)
다음으로 따져볼 건 교환비율이다. 우리금융지주의 보통주 발행주식 수는 7억 2808만 9682주다. 동양생명은 1억 5606만 2581주다. 동양생명이 보유하고 있는 자기주식(발행주식 총수의 3.28%)은 소각해 주식 교환 대상에서 제외하는 방안으로 검토됐다.
교환비율은 기준주가를 고려해 우리금융지주 주식 1주에 동양생명 주식 0.2521056주로 평가됐다. 우리금융지주 1주를 사려면 동양생명 주식 4개를 지불해야 한다는 뜻이다.
이 같은 방식으로 완전 자회사를 만들 경우 완전 모회사 발행주식 수(교환신주)가 늘어나는 부담이 있다. 지분 희석과 오버행 우려가 초래되는 부분이다. 이번 주식 교환에서 우리금융지주는 대상 주주에게 자기주식을 사용할 계획이 없고, 신주를 교부하기 때문에 우리금융지주 주주들의 지분 희석효과가 발생할 수 있다는 것이다.
우리금융지주는 주주환원 차원에서 시행하는 대규모 소각으로 해당 영향을 상쇄하고 있다. 지주는 신주 발행에 따른 주주가치 희석을 방지하기 위해 주주환원 정책의 일환으로 지난 2월~6월 기간 내에 2000억원 규모의 자기주식을 매입을 계획했다. 지난달 5일 기준으로 598만 6638주의 매입이 완료됐다. 같은 달 18일 소각도 완료했다.
황양택 기자 hyt@etomato.com